來源：《公司治理比較》  何家成

   英國移動電信的公司治理，其特點是內部控制。內部控制的目標是確認、評估和管理公司面臨的重大風險。而投資人也恰恰關注這一目標。因此，對內部控制做誠實的披露，便成為檢驗公司治理效率的焦點。

英國移動電信公司(Vodafone Group Plc)成立于1984年，當時是Racal  Electronics的子公司，1991年從Racal Electronics公司完全獨立出來，改用現名。到2002年3月底用戶已超過1.01億，是當時全球最大的移動電信公司。在28個國家有電信運營分公司，并在其中25個國家用戶數是第一或第二。英國移動成立的時間不長，成長的速度卻非常快，子公司又分布在全球幾十個國家，因此，必須把內部控制作為公司治理的一個重點向投資人進行披露，以接受投資人的評估，并取得投資人的信任。

本案例的重點是英國移動的內部控制。

　　2001年，英國移動居世界500強第123位。2002年，總資產3208億美元，股東權益2008億美元，銷售收入251億美元，虧損238億美元(其中例外運行成本54億美元，商譽攤銷135億美元)①，雇員為6.7萬人。資產負債率37.4%，人均銷售額為37.5萬美元。銷售收入中，歐洲占72%，其他各洲28%。英國移動一直認為自己不是技術發展商，直到2001年才開始建立研發機構，到2002年已在英國、愛爾蘭、德國、美國、西班牙、意大利、日本建立了7個研發中心。2000～2002年研發費用分別是O.6億美元、l億美元、1.5億美元。

    一、董事會與三個管理委員會

　　按照英國《公司法》，英國公司的組織形式主要分為兩類，一類是有限公司，一類是公共有限公司(PLC)。公共有限公司的含義并不是指在證券市場上市的公司，而是指公司的資本金要達到50萬英鎊以上，并可以向公眾發行股票的公司。英國移動是一家公共有限公司。英國移動的普通股在倫敦、法蘭克福上市，美國受托保管股(ADS)在紐約上市。2002年3月31日，公司共有65.2萬個股東，其中擁有50萬股以上的股東有2500個。這2500個股東共擁有公司總流通股的97.78%，其中最大的股東是紐約銀行，占1.9%。公司在紐約交易所每股的股價，2000年最高時63.06美元，2003年第一季度為13.85美元。

　　英國公司通常由董事會操縱，原因是股東大會的作用只是形式上。中小股東參加股東大會的人數很少，機構投資者為防止其他機構投資者知道自己的意圖，即使有意見通常也不在股東大會上發表。獨立審計人由股東大會任命，并向股東大會報告，他們也必須參加股東大會，但即使有股東向他們提出質詢，除非董事長同意，否則他們不能在會上發言。

　　董事會的主要職責，是批準公司發展戰略、重大資本項目、變更會計政策和實務、重大合同等；定期檢查公司每一階段的實際運營情況和財務成果，討論公司的財務預算和預測，以及檢查每個執行董事履行自己責任的情況。《英國公司治理綜合指南》要求，在英國2/3的董事會，一年召開1O次會議。而英國移動董事會一般每年召開8次會議。

　　英國《公司法》要求公司必須至少有2名董事，并且對董事沒有執行董事和非執行董事的區分，并沒有賦予董事長有不同于其他董事的特殊職責。選擇董事的標準是根據他們各自履行職責所需的知識、才能和經驗。英國移動本屆董事會有14人組成，平均年齡54歲，最大的66歲，最小的40歲。在英國移動是有執行董事和非執行董事之分的。本屆14名董事中，有6名執行董事，8名非執行董事。董事長是L·Maclaurin先生，1937年生，目前是英國板球協會董事長，還在另外3家公司和1家銀行擔任董事。在英國移動，董事長是非執行董事，所以他還兼英國移動提名委員會的主席和薪酬委員會成員。副董事長是P·Hazen先生，1942年生，目前還在另外4家公司擔任董事。副董事長也是非執行董事，所以他還兼英國移動審計委員會的主席。CEO是C·Gent先生，1948年生，目前還在另外3家公司包括中國移動(香港)擔任非執行董事。他是英國移動的執行董事，并兼提名委員會成員。“CEO”是美國公司的稱呼，在英國公司通常稱“CE”(chief  executive)或者管理董事。在英國最大的100家公司中，只有26%的公司是董事長兼CEO，其他公司都是執行董事兼CEO。英國公司也是十分強調個人領導的，包括把個人責任、風險與報酬統一起來，所以CEO在公司中發揮著實際的領導作用，而許多董事長不是公司全日制的員工，在公司不發揮關鍵的作用。

　在英國，除執行董事外的董事稱之為非執行董事，這在美國被稱為外部董事。近年來，英國一些公司認為非執行董事的稱呼有非“字”，對他們有不夠尊重之嫌，開始改用外部董事。但英國移動仍堅持用非執行董事的稱呼。在英國移動，執行董事的職權與非執行董事的職權是不同的。非執行董事的職權主要是，定期走訪公司的一些部門和子公司，就有關重大事項向董事會提出陳述和建議，并在董事會上對重大事項進行決策。

執行董事的職權比較廣泛，主要通過以下三個管理委員會(management  committees)來實現。這三個管理委員會，分別是“集團執行委員會”(group executive Committee)、“集團運作檢查委員會”(groupoperational review committee)、“集團政策委員會”(group policy  committee)。在董事會的監督下，這三個管理委員會實質上起美國式公司治理中經營班子的作用。

　一是集團執行委員會。主席是CEO，由13人組成，其中6名執行董事都參加這個委員會；另外7人中，有4人分別是負責亞洲地區、太平洋地區、美洲地區、中歐地區的CEO，有3人是集團人力部、法律部等部門的負責人。主要職責是對公司日常經營管理負責，也對公司戰略、計劃與預算、資本結構和籌資、重大收購等負責。

　　二是集團運作檢查委員會。主席是J·Smith先生，1949年生，目前還擔任幾家海外公司的董事和l家公司的非執行董事。他是執行董事、COO，并兼公司歐洲大陸業務的CEO。這個委員會的主要職責是與公司其他職能部門領導和地區性公司領導一起，對集團目標的經營業績負責，特別是對公司提供的聲音服務和數字服務、全球新產品和服務、品牌發展、技術、成本和收入等負責。

　　三是集團政策委員會。主席是CEO，主要職責是對公司政策決定和非業務經營領域活動，包括戰略、財務、人力資源、法律、規定和公司治理等事務進行監督。COO以及某些職能部門的領導也參加這個委員會。

　　英國移動的股權是分散的，股東大會也幾乎形同虛設，公司的權力主要集中在董事會，在董事會中又主要集中在執行董事手中。英國移動執行董事的人數，在董事會中占近50%，在集團執行委員會中也占近50%。這與我國一些上市公司的情況比較相似，股東大會形同虛設，董事會和經營班子高度交*任職，獨立董事占董事會比例較小，執行董事權力過大。

  二、董事會內設委員會

  　在英國移動，董事會也設有審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

　　一是審計委員會。由4人組成，主席是副董事長P·Hazen先生，1942年生，目前還在另外4家公司擔任董事。主要職責是檢查公司年度和季度的財務報告；檢查內部審計部門的工作范圍和質量；監督獨立審計人的獨立性；監督集團執行股票交易所有關規定的情況。一年召開3次會議。

　　按英國《公司法》，獨立審計人必須由股東大會決定。按英國移動的《公司章程》規定，為保證審計獨立性，對超過24萬美元以上的非審計服務費用，需要集團政策委員會批準。2002年公司的獨立審計人是德勤會計師事務所。2001～2002年，審計費用分別是1540萬美元、1260萬美元；與審計相關的費用都是3080萬美元。2001年與審計相關的費用的具體構成是：IT咨詢費2520萬美元，稅務代理140萬美元，其他需要特別關注問題的檢查費420萬美元；2002年概括起來看，具體構成是：IT咨詢費l400萬美元，稅務代理420萬美元，其他1260萬美元。每元審計費審計的總資產在7400～25500元之間。獨立審計人除了完成審計任務外，還必須對股東文件、規定性文件、集團借款、商業收購和變更等問題給予特別關注并進行檢查，但公司還需另付費用。

　　二是提名委員會。由5人組成，主席是董事長L·Maclaurin先生。主要職責是按規范、透明的程序，對新董事的產生提出建議，通常聘請外部顧問對新董事候選人的任職資格發表咨詢意見。

　　三是薪酬委員會。由5人組成，全是非執行董事。主席是D·Scholey先生，1936年生，曾任英格蘭銀行董事、英國廣播公司總裁，目前還擔任另外1家公司的董事長。他也是審計和提名委員會的成員。主要職責是負責提議和評定每位執行董事的薪酬，目標是通過給執行董事確定一個好的薪酬政策來提高公司的競爭力。CEO在不討論本人薪酬問題時，也將參加這個委員會的會議。每年至少召開3次會議。

    三、內部控制

　2002年，英國移動董事會披露未發現內控制度有什么大的問題，可以說是有效的。英國移動董事會按《Turnbull指南》建立了一套內部控制程序，目標是確認、評估和管理公司面臨的重大風險。為實現這一目標，在以下幾個方面采取了措施。

　　1、內控的責任

   　在英國移動，董事會對內控負全責。公司認為要實現經營目標必須承擔風險，有效的內控制度只能用來“管理”風險，而不是用來“消除”風險，也就是說，內控制度并不能絕對確保及時發現風險和消除風險，但能管理風險，減少風險。

　2、內控的結構

　在英國移動，董事會制訂了書面的內控政策和程序，以確定權力的范圍和管理框架。執委會實施這些內控政策和程序。政策委員會適時地對董事會制訂的政策和程序進行檢查和提出修改意見。為了使執委會嚴格地實施內控政策，必須按責任和權力對公司運作結構進行嚴格的規范，并要求執委會每天都必須實施董事會確定的內控政策。

　3、內控的環境

　　在英國移動，公司的運作程序包括了在各個領域向董事會匯報的制度。進一步細分來看，一是預算控制。預算由子公司管理層準備，并提交地區管理層檢查。執委會按季度將預算的執行情況與預算進行比較，來確認、評估和報告公司有關潛在的重大經營風險。董事會檢查執委會提供的有關財務成果和重大經營統計的數字報告。二是對購并、投資、借款等重大事項的控制。公司的任何購并業務，都需要對購并產生的財務影響做精確的分析，對關鍵的假定還要做敏感性分析；對公司過去的投資要定期及時地做出評估；對借款和投資業務，每天都要按程序通過專用的網絡向上報告；對公司面臨的重大法律訴訟，董事會每半年要詳細檢查。三是對合資和合作公司的控制。公司的董事將被派去參與合資和合作公司的經營管理，包括參加他們的董事會，檢查他們的重大財務信息，并規定合資和合作公司的審計人由集團任命。四是員工素質的控制。員工的素質和能力十分重要，公司通過一套計劃來使他們得到再教育和再培訓。同時還以公司的價值觀對員工進行經常性的教育。

　4、內控的監督檢查

　在英國移動，公司有一套明確的程序來監督檢查內控制度，對任何重大的控制失誤及所采取的對策要及時進行匯報。具體地講，公司內部審計部從風險的角度定期地對整個集團的業務過程進行檢查，并直接向審計委員會報告。獨立審計人對內部控制及相關的財務問題，向審計委員會和執委會報告。子公司的CEO和CFO每年都要就他們內控制度的實施及存在的重大問題，向地區管理層、審計委員會和董事會報告。

      四、薪酬安排

　　在英國移動的年度報告中，對董事會和高級管理人員目前的薪酬水平、構成以及將要推行的新的薪酬制度作了詳細披露。

　1、2002年的薪酬

　2002年公司付給董事和高級管理人員的總薪酬是1480萬英鎊，其中工資733萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現的數額654萬英鎊，其他福利93萬英鎊。總薪酬比2001年的3665萬英鎊下降60%。

　　非執行董事的薪酬情況，一是董事長48萬英鎊(上年是41萬英鎊)，其中工資43萬英鎊，沒有短期激勵，其他福利5萬英鎊；二是副董事長9.8萬英鎊(上年是8.9萬英鎊)，其中工資9.8萬英鎊，沒有短期激勵、其他福利；三是收入最高的其他非執行董事7.3萬英鎊，其中工資6.5萬英鎊，沒有短期激勵，其他福利0.8萬英鎊。除董事長外，非執行董事的平均收入是6.4萬英鎊。

　　執行董事的薪酬情況，一是CEO 242萬英鎊(上年是688萬英鎊)，其中工資119萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現的數額119萬英鎊，其他福利4萬英鎊；二是收入最高的其他執行董事161萬英鎊(上年是58萬英鎊)，其中工資80萬英鎊，短期激勵為零，按長期激勵計劃兌現的數額79萬英鎊，其他福利2萬英鎊；三是收入最高的5名集團執行委員會成員平均收入是153.8萬英鎊。收入最高的5名集團執行委員會成員平均收入是非執行董事收入的24倍。

　　2、將推行的薪酬制度

　　面對巨額虧損，英國移動在公司治理方面決定推行新的薪酬制度。公司認為原有的薪酬制度存在很大問題，主要是薪酬安排過于復雜，透明度不高，薪酬政策與公司運營業績指標的關聯性不強。新薪酬政策的核心是，希望通過提高高級管理人員包括執行董事的薪酬與公司業績的關聯度，來提高公司的競爭力。

　　新薪酬制度的原則是：為使高級管理人員的目標與股東目標最大限度的統一起來，他們的總薪酬水平期望值應以同行業、同規模、同類人員的總薪酬水平為基礎；總薪酬中與公司業績相關的薪酬應占更大的比重；與薪酬掛鉤的業績指標應兼顧財務指標和同行業其他可比性指標；與業績相關的薪酬應以股份形式發放。

　　在新薪酬制度中，總薪酬=基本收入+短期激勵+中長期激勵。一是基本收入是固定的，約占總薪酬的20%；短期和中長期激勵，與業績掛鉤，是浮動的，約占總薪酬的80%。二是短期激勵是遞延派息股獎。遞延派息股獎與一年的息稅前凈利潤、現金流、用戶平均收入，以及兩年的扣除英國零售物價指數的每股收益掛鉤。三是中長期激勵分為業績股獎和期權。業績股獎與近三年的股東回報掛鉤，期權與近3～5年扣除零售物價的指數的每股收益掛鉤。

　　綜合起來看，在英國移動的公司治理中，董事會把內部控制明確作為一個重點，向投資人做詳細披露，是因為在英國移動急劇擴張并出現巨額虧損的情況下，投資人會特別重視他的內部控制。從英國移動披露的情況看，英國移動的內部控制是一個復雜的系統，包括內部控制的責任、結構、環境和監督檢查，其實從董事會、董事會內設委員會、公司三個管理委員會、公司總部的職能部門、各類子公司的管理層到全體員工，都是這個復雜系統的一個重要環節。只有每個環節都注重風險控制，才能有效地控制和減少整個公司的風險。在英國移動這個復雜的內部控制系統中，審計委員會、獨立審計人特別是內部審計部門越來越成為內部控制的一個關鍵環節。內部審計部門以往主要是從事公司內部經營結果的審核，現在主要是從事公司經營管理過程中風險的控制，因此，與公司財務部門是公司管理的一個職能部門不同，內部審計部門是公司治理的一個重要組成部分。在我國，現在很多公司還沒有意識到把內部審計作為公司治理的一個重要部分來進行改進和完善，許多公司內部審計部門至今仍主要從事經營結果包括公司年度財務報告的審核或審計工作，這樣，既沒有用好獨立審計人，又使風險管理和風險控制出現真空。

                 　　注：①美國式會計制度主要在合并會計報表范圍上存在差別，因此英國移動披露的財務數據與按美國會計準則披露的數據，具有不可比性。