國發[2014]14號《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》強調，兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。文件要求完善財稅政策，完善企業所得稅、土地增值稅政策、增值稅、營業稅等政策。企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。

    據此，財政部和國家稅務總局先后下發了關于企業股權收購、資產劃轉、非貨幣資產交易涉及的企業所得稅、契稅、土地增值稅、印花稅等相關稅收政策。文件包括財稅【2014】109號、財稅【2014】116號、財稅【2015】5號、財稅【2015】37、41、65號、國家稅務總局公告2015年7、20、33、40、48號等公告。這次政策調整主要是在落實國務院關于促進企業兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，綜合了很多以往企業所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業資產重組業務的企業所得稅問題。

    雖然政策的導向是促進企業兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策最大限度的為企業重組服務、如何規避政策的執行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業財務人員面前的必修課。

特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協調也都需要企業財務人員去探索和掌握。與此同時，營改增的全面實施也給企業重組提供了先機和條件，如何以營改增為契機進行企業結構化調整也是企業高管必須給予高度重視的制度機遇。

另外，國發[2014]17號《 國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》也為企業籌資融資提供了平臺，企業要發展，必須有資本，在融資過程中企業面臨的涉稅問題也必須掌握及巧妙運用，否則也將給企業帶來不必要的風險和負擔。

政策出臺的背景及政策制定者的政策取向，對于企業財稅人員政策掌握及準確運用最新政策都有積極的意義。

【課程收益】

 1.準確及時地理解最新稅法及營改增已經確定的方案內容；

2.正確理解并運用重組的流轉稅、所得稅規定；

3.關注營改征過程中新政策對企業重組業務的影響；

4.強調企業重組過程中稅收政策的安排與運用；

5.在執行稅收政策時要注意個人持股與企業持股轉換過程中的稅收風險；

6.企業IPO過程中資產整合過程中的涉稅業務處理；

7.注意境外架構搭建過程中的三個門檻及避稅過程的涉稅風險點控制；

8.重組過程中計稅基礎、優惠承繼、虧損結轉等政策執行。

9.股權架構搭建及退出機制、時機選擇及機關相關交易環節的稅負。

【授課特點】

主要以案例為突破點，分析、解讀并運用最新政策，力爭將相關政策出臺背景與財務人員分享。從立法角度、執法風險、及理論分析的角度來分析政策，幫助財務人員正確理解和運用政策。對政策有獨特的見解。實現“課堂上”師生互動，“課下”學員之間互動，共同解決工作中的實際問題這樣一個目標。

       【目標學員】

    房地產企業總經理、財務總監、稅務總監、證券、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃公司、金融投資企業集團、財務、稅務人員，證券公司投行管理者、資本市場業務律師、會計師事務所人員等。

   【課程時間】2015年9月18日到26日，上午9：00-12時，下午1：30-4：30時。2天12小時，每天6小時，第一天下午安排0.5小時互動答疑時間

   【授課地點】廣州

  聯系電話：

【培訓費用】  元，包括資料費用、午餐費用、培訓費用等。

 【課程提綱】

   模塊一、“營改增”企業內部戰略調整、架構搭建及重組政策解讀

 一、“營改增”政策解讀及法理分析

1.一般性規定及原理

2.政策漏洞、立法趨勢及準確利用

3．企業涉稅風險及規避措施

二、“營改增”結構性減稅的政策要點

1.“營改增”結構性減稅實然結果

2.“營改增結構性減稅的政策環境

三、“營改增”背景下的公司戰略調整與稅負分析

1.互聯網+的業務模式調整

案例1：互聯網+房地產

案例2：互聯網+物流公司

案例3：互聯網+企業商業模式

案例4：互聯網+財務共享服務中心

2.萬眾創新戰略布局及用足“營改增”政策方案分享

案例1：商業銀行對“營改增”政策應用

案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用

案例3：房地產開發企業對“營改增”政策的運用

案例4：商業模式創新與“營改增”政策應用

3.上市公司的戰略調整路徑及稅收政策運用

4.非上市公司的戰略調整布局及稅收政策運用

【案例分析】戰略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究

5.企業資產管理，租售比對企業資產管理在營改增背景下的影響。

6.ppp模式相關資產管理的稅收籌劃案例分享受

四、【案例分析】“營改增”戰略布局中的兼并重組實務及稅負比較

1.分立案例操作方案及稅負分析

2.資產或股權投資方案及稅負分析

3.資產轉讓方案及稅負分析

4.針對不同企業“營改增”背景下的結構性調整戰略選擇

五：企業重組的稅務處理原則（一般、特殊）

1.  資產處置、股權、資產收購、合并、分立、非貨幣資產投資、劃轉、股東劃轉等業務適用范圍、前提條件、稅收待遇、會計處理等區別？

2.  稅收待遇的結轉（虧損及稅收優惠的承繼和案例分析）

3.  資產計稅基礎的確定

4.  特殊性稅務處理的五個條件是什么？

5.  重組日與評估基準日、盡職調查過程中的稅收風險規避、或有負債的解決、過渡期損益的處理、債務分擔條款的處理、商譽的處理、包稅條款、對睹條款、稅收優惠的等等

六、重組的動因分析

1.縱向產業鏈布局，節約交易成本

2．橫向產業占有率的布局，壟斷及定價

3.行業分工及稅收優惠應用

4.架構搭建、退出機制及路徑安排等

    （1）股權架構搭建：N種架構模式的稅務規劃

    （2）非貨幣資產投資（房屋、技術、設備等等）：工商程序+稅政盤點+籌劃案例

    （3）注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆？

    （4）過橋借款出資：抽逃出資財務人的自我保護策略

    （5）設立離岸公司：法律路徑+稅收點評

模塊二 房地產企業資本運作的稅收風險防范及應對案例分析

第一部分  房地產企業融資戰略及稅法解讀

一、債權融資

股東借款、無息借款、關聯方拆借資金、統借統還、民間借貸等等

二、股權融資

1、增資擴股、引入風投： “浮盈稅”事件始末（某稅務稽查局稽查案例）

2、割股套現：工商程序； 1元錢轉股、平價轉股、無償贈送之稅收；籌劃思路（盛運股份案例）

三、內部融資之轉增資本

六種轉增方式稅收揭秘（資本公積轉增、未分配利潤轉增、盈余公積轉增、凈資產折股、評估增值轉股、債轉股）

四、信托融資（假股權真債權、假財產權轉讓真債權）

1、三種信托模式介紹

2、國家稅務總局2013年第41號公告立法背景和操作要點

3、某地產信托融資案例講解

五、私募股權基金（講解某私募基金運作模式講解）

1、三種私募股權基金組織形式稅負比較

2、有限合伙企業稅政最新立法動態

六、上市融資

1、擬IPO企業十點焦點稅收問題解析

2、離岸紅籌架構和返程投資中涉稅問題

第二部分 房地產企業經營發展階段的稅務管理及案例分析

一、財稅[2009]59號文實操難點熱點22個薈萃（總局的立法背景、內部口徑、立法動態）

二、如何實現集團公司架構優化：某地產集團架構調整案例

三、股權激勵最佳設計：N種持股方案稅收點評（博雅股份案例）

四、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：宋都集團吸收合并宋都地產等3個案例

五、子公司變分公司、分公司變子公司：如何設立方案及稅收點評

六、重組模式組合運用：海通借殼上市案例

七、 股東僵局：股東僵局N種解決路徑（中煤能源分立等案例）

八、跨境重組（境外—境外、境外—境內、境內-境外）

九、境外股權間接轉讓：某稽查案例精講

十、對睹條款安排及涉稅風險分析

    （二）研修方式

采取講授、案例研討、催化與經驗交流相結合。

    六、師資團隊

師資團隊由北京國家會計學院教授、企業實務界專家、財政部國家稅務總局相關政策制定者。

講師介紹：朱克實，北京國家會計學院教授，中稅咨詢集團高級合伙人，中國人民大學財政學專業稅收實務方向博士，澳大利亞新南威爾士大學金融學碩士。研究員級高級會計師，注冊稅務師，中央財經大學兼職教授，中國注冊稅務師協會網校企業所得稅匯算繳課程主講教師，北京國家會計學院房地產企業稅務技能提升高級研修班責任教授。

      在《財政研究》、《稅務研究》、《涉外稅務》、《中國稅務》等核心期刊發表論文30余篇。專著有中國稅務出版社出版的《企業稅務管理研究》（2010年8月第一版）；參編《最新企業會計準則講解與實務操作指南》、《新會計大辭典》等。

提供稅收籌劃的企業有：世紀金源集團、首都機場房地產建設集團、北京西都房地產公司相關四個開發項目、神華集團神晥安慶電力有限責任公司二期EPC項目，國星集團，山特維克中國投資公司、安徽淮北相王啤酒有限公司、航天信息、三一重工、四川長虹、海蘭信、北大方正、京東方科技、清華同方深圳公司、清華同方香港公司、盤古優品電子商務有限責任公司、甘肅路橋建設集團、國民信托投資有限公司，歐美環境工程有限公司、三門峽惠能熱電（集團）有限公司、中油國際、北京信威通信技術股份有限公司、北京大雄國際物流有限公司等企業（集團）。

    主要講授課程：1.《企業稅務管理》

2.《企業重組稅收政策解析與稅收規劃》

3.《企業稅務風險管控與稅收規劃》

　 4.《外籍個人及境內高管個人所得稅稅收籌劃》

　 5. 《讓企業減負的“六式23招”》

　 6.《房地產企業經濟合同涉稅風險控制、稅收規劃與財務人員自身風險規避技巧》

7.《房地產企業項目全程納稅籌劃及稅收風險防范》

8.《房地產開發項目結算、土地增值稅清算鑒證暨營改征與稅收規劃高級研修班》

9. 《房地產開發全程票據處理技巧、稅務風險管控及案例分析》

10.《最新會計準則會計處理與稅法差異分析與協調》

11.《營改增政策解析及稅收導向的商業模式創新》等課程。