第1章  總則

第1條  為規(guī)范公司在并購(gòu)交易中的行為，防范并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)，降低并購(gòu)成本，順利實(shí)現(xiàn)公司的并購(gòu)目標(biāo)，特制定本制度。

第2條  本制度適用于涉及參與并購(gòu)審慎性調(diào)查的所有相關(guān)部門(mén)和人員。

第2章  審慎性調(diào)查的作用與內(nèi)容

第3條  公司應(yīng)當(dāng)建立并規(guī)范并購(gòu)交易審慎性調(diào)查制度。

公司應(yīng)當(dāng)在并購(gòu)交易實(shí)施之前，對(duì)并購(gòu)目標(biāo)、公司供應(yīng)商或其他潛在業(yè)務(wù)伙伴的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行審慎性調(diào)查，以確保并購(gòu)交易的經(jīng)濟(jì)性和可操作性。

第4條  審慎性調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)根據(jù)公司并購(gòu)的方針、方式及目標(biāo)公司的性質(zhì)等確定。

第5條  審慎性調(diào)查必須包括但不限于下列11項(xiàng)內(nèi)容。

1．目標(biāo)公司愿意被并購(gòu)的緣由。

2．目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

3．目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。

4．目標(biāo)公司法律遵循情況。

5．目標(biāo)公司的資產(chǎn)和生產(chǎn)管理情況。

6．目標(biāo)公司的采購(gòu)、供應(yīng)情況。

7．目標(biāo)公司的營(yíng)銷、服務(wù)情況。

8．目標(biāo)公司產(chǎn)品的未來(lái)發(fā)展前景。

9．目標(biāo)公司的人力資源情況。

10．目標(biāo)公司與政府的關(guān)系。

11．并購(gòu)交易啟動(dòng)后，在法律法規(guī)方面的可操作性。

第3章  審慎性調(diào)查控制

第6條  對(duì)于小額并購(gòu)交易，公司可以出于成本效益的考慮適當(dāng)減少審慎性調(diào)查的內(nèi)容。公司總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)審核每一筆并購(gòu)交易的調(diào)研記錄，并出具意見(jiàn)。

第7條  對(duì)于大額并購(gòu)交易，公司可以將審慎性調(diào)研工作委托外部會(huì)計(jì)和法律咨詢機(jī)構(gòu)執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)在外包合同協(xié)議中約定調(diào)研工作的范圍，一般應(yīng)至少包括并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制和財(cái)務(wù)分析。

第8條  公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)審慎性調(diào)查表所列項(xiàng)目開(kāi)展調(diào)研工作。公司內(nèi)部進(jìn)行審慎性調(diào)查時(shí)需由并購(gòu)項(xiàng)目組編制審慎性調(diào)查表，并報(bào)財(cái)務(wù)總監(jiān)與總經(jīng)理審核、審批。

第9條  并購(gòu)項(xiàng)目組在申請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)參與審慎性調(diào)查時(shí)需撰寫(xiě)審慎性調(diào)查外包申請(qǐng)書(shū)，并經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)與總經(jīng)理的批準(zhǔn)。

第10條  并購(gòu)項(xiàng)目組在選擇外包機(jī)構(gòu)時(shí)需選擇那些信譽(yù)好、工作效率高的外包機(jī)構(gòu)，并與對(duì)方簽訂審慎性調(diào)查外包合同協(xié)議。

第11條  外包合同協(xié)議的主要內(nèi)容通常包括如下3項(xiàng)內(nèi)容。

1．保密條款。

2．約定的調(diào)研工作范圍。

3．并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制和財(cái)務(wù)分析。

第12條  應(yīng)將公司并購(gòu)團(tuán)隊(duì)或外部咨詢機(jī)構(gòu)出具的審慎性調(diào)查報(bào)告及時(shí)提交至公司并購(gòu)交易歸口管理部門(mén)和財(cái)會(huì)部門(mén)負(fù)責(zé)人予以審核。

第13條  公司重大并購(gòu)行為的審慎性調(diào)查報(bào)告需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、總經(jīng)理等進(jìn)行審議，審議通過(guò)后，方可與并購(gòu)目標(biāo)簽訂并購(gòu)合同協(xié)議。

并購(gòu)合同協(xié)議的訂立、履行流程及其控制應(yīng)符合《公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的有關(guān)規(guī)定。

第4章  附則

第14條  本制度由并購(gòu)交易歸口管理部門(mén)制定和解釋。

第15條  本制度自    年    月    日起實(shí)施。