序  股權激勵的背景：

一、家族式企業(yè)的快速成長與激勵機制問題

二、中美貿易戰(zhàn)與國內經濟形勢的變化與2019年經濟背景展望

三、不斷上市中的中小企業(yè)發(fā)展道路的多樣化

四、后金融時代的中小企業(yè)發(fā)展問題

序二  股權激勵的價值

一、        資本、注冊資本、股本等相關股權有關的基本概念

二、什么是股權激勵

三、股權激勵對中小企業(yè)有什么價值

案例1：哈爾濱一家年產值1億元，凈利潤達到3千萬元的中小制藥企業(yè)，在沒有實施股權激勵方案前，企業(yè)發(fā)展達到一定高度后停滯不前，經過改造并引進美國資本，進行了公司治理，目前已經成為在美國主板的上市公司。

第一章

為什么要建立（柔性）動態(tài)股權激勵系統(tǒng)

一、企業(yè)資本構成

二、多數企業(yè)不能成功實施股權激勵的根本原因——靜態(tài)股權激勵的不足

三、建立動態(tài)股權激勵系統(tǒng)的價值——企業(yè)成功實施股權激勵的前提

四、動態(tài)股權激勵需要通過建立動態(tài)系統(tǒng)來實現

案例2：中小企業(yè)的成功標志：短、平、快！

遼寧省一家牛肉加工廠是如何建立動態(tài)管理系統(tǒng)的？

第二章

建立（柔性）動態(tài)股權激勵系統(tǒng)的前提條件

一、對中小企業(yè)的要求

二、對企業(yè)主的要求

三、對員工的要求

第三章

動態(tài)股權激勵系統(tǒng)的整體構架

一、動態(tài)股權激勵系統(tǒng)的整體構架

二、組織機構和人員體系

三、文件制度體系

四、動態(tài)股權激勵系統(tǒng)運行體系

第四章

如何構建動態(tài)股權激勵系統(tǒng)

第一節(jié)

構建組織機構子系統(tǒng)

一、股東會（股東大會）

二、董事會

三、監(jiān)事會

四、股權激勵工作小組

第二節(jié)

構建文件制度子系統(tǒng)

一、《公司股權激勵管理制度》

（一）公司股權激勵管理制度的定義、性質、作用

（二）制定股權激勵管制度的機構、職責

股權激勵工作小組/負責人

董事會u

股東會（股東大會）/大股東

案例3：家族式企業(yè)的董事會管理：你真的懂得管理嗎？

（三）制定股權激勵管理制度的程序與法律問題

起草、審核、批準

公司法、合伙人法、公司治理環(huán)境等

（四）設計股權激勵管理制度的基本原則

股權激勵的普遍規(guī)則與實施企業(yè)的特殊情況相結合

持續(xù)動態(tài)激勵u

約束和激勵相結合

合法原則-適應企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的需要u

與資本市場相結合

避免把股權激勵當成股權福利

（五）《股權激勵管理制度》的主要內容

1、實施股權激勵的基本前提

2、激勵性股權分配規(guī)則

（1）激勵對象的確定

（2）激勵性股權的種類

期權模式：

案例4：北京一家化妝品公司對高管的期權模式是如何操作的？背靠背？還是三權分立？

限制性股票模式

股票增值權模式

虛擬股票模式

（3）激勵性股權數量分配規(guī)則

（4）激勵性股權獲受價格

（5）激勵性股權獲受時間

3、公司治理結構安排

4、年度股權激勵方案的制定

5、員工、激勵對象權利保障

6、激勵性股權變動的規(guī)則

7、責任制度：股東違約責任追究與承擔

第五章  動態(tài)股權激勵系統(tǒng)的有效運行

一、精確考核

二、依約兌現—分紅、股權登記

三、規(guī)范公司治理，保障股東權利

自有資本不足——我國企業(yè)部門杠桿率超過國際警戒線

2017年10月18日，總書記在十九大報告中指出，中國特色社會主義進入了新時代，我國社會主要矛盾已經轉化為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發(fā)展之間的矛盾。未來必須堅持以人民為中心的發(fā)展思想，不斷促進人的全面發(fā)展、全體人民共同富裕。

人民日益增長的美好生活需要中自然包括了經濟的發(fā)展，當前我國經濟發(fā)展，伴隨著人民生活水平的大幅提升，按現行標準，我國農村貧困人口發(fā)生率從1978年的97.5%下降到2017年的3.1%，遠低于世界平均10%的水平。恩格爾系數從1978年的60%下降到2017年的29.3%，達到了聯(lián)合國的富足標準。2016年，我國人均國內生產總值只相當于世界平均水平的80%、美國的14.13%、歐盟的23.30%，排在全球第68位。根據聯(lián)合國人類發(fā)展指數的排序，在2015年參加排序的188個國家中，中國排在第90位。國家統(tǒng)計局和有關機構的權威資料表明，目前我國經濟“大而不強”的特征仍然明顯，科學技術、人力資源、生產資本等要素的水平與發(fā)達經濟體相比還有較大差距。2016年，最能衡量核心技術能力和創(chuàng)新能力的國內發(fā)明專利申請受理量和授權量占全部專利的比重分別不到40%和20%。目前，我國每百萬人中研究人員數量只有1000人左右，遠低于高收入國家4000人左右的水平。21世紀以來，我國的全員勞動生產率從2000年的人均2023美元躍升至15000美元，而美國的社會勞動生產率在2000年是人均81000多美元，2017年突破10萬美元大關。我國許多產業(yè)仍處于全球價值鏈的中低端，關鍵領域核心技術受制于人的格局還沒有得到實質性的改善，出口產品附加值不高等問題尚未得到根本解決。

從總量看，我國以美元匯率計算的GDP已居全球第二位，僅次于美國，但人均GDP與發(fā)達國家相比差距很大。目前與發(fā)達國家差距最明顯的是企業(yè)的密度低，具體說來就是每萬人擁有的企業(yè)數量偏少，及企業(yè)的規(guī)模、技術水平、經濟效益等整體上偏低。而要增加企業(yè)密度，要提升企業(yè)規(guī)模水平，最需要的是資本、人才。有了資本才能集聚人才，有了人才才能創(chuàng)造更多的資本，然而我國作為人口大國，改革開放也只有40年，經濟發(fā)展起步晚、底子薄、資本稀缺，由于資本稀缺創(chuàng)業(yè)艱難，因而人才一方面無用武之地，另一方面也缺少培育人才的企業(yè)或單位。導致我國這樣的人口大國的人才紅利始終不能充分地發(fā)揮出來。我國百姓要致富，要獲得更平衡更充分的發(fā)展，有必要提升企業(yè)的密度也就是讓我國擁有的企業(yè)數量增加、資本增加，人才技術水平提升，市場拓展等無不需要企業(yè)的投資，正如經濟學家林毅夫所言：“要發(fā)展需要投資拉動” 。

按我國勞動生產率只有世界平均水平的80%、美國的14.13%、歐盟的23.30%，要想達到世界平均水平還需要提高25%；達到美國水平還需要提高608%；達到歐盟水平還需要提高335%。假設以目前我國的勞動生產率水平通過增加投資取得增長，那么還需要大幅度地提升投資水平。

然而據《華夏時報》：“2016年末我國宏觀總杠桿率為247%，在國際上處于中游水平；其中企業(yè)部門杠桿率達到165%，遠高于90%這一國際警戒線。”[3] 杠桿率一般是指權益資本與資產負債表中總資產的比率。杠桿率是一個衡量公司負債風險的指標，從側面反映出公司的還款能力。杠桿率=核心資本/表內表外總資產風險暴露。

這說明如果企業(yè)部門的資金來源還是通過銀行等間接獲得的，由于杠桿率已遠超國際警戒線，已不可持續(xù)了。資本不足的矛盾長期困擾著企業(yè)的發(fā)展。

從企業(yè)外部想辦法，自然應該積極培育資本市場，多方面引進資本市場的投資，但是由于我國資本市場相對于美歐發(fā)達資本市場起步晚、制度尚不夠健全、投資者教育未能都跟進到位，就以滬深證券交易市場看，股價暴漲暴跌，經常被迫暫停新股發(fā)行，資本市場總體融資功能較弱，上市企業(yè)數量遠低于新增期望上市的企業(yè)，據《東方財富網》報道：“2017年度，上市新股高達438家，該數據成為A股市場有史以來新股年度發(fā)行數量最多的一年。”

據2017年12月29日在北京舉行的全國工商和市場監(jiān)管工作會議上國家工商總局局長張茅稱：“五年來，新設市場主體7292.9萬戶，新設企業(yè)2160.9萬戶。日均新設企業(yè)從改革前的0.69萬戶提高到今年的1.6萬戶。”又據國家統(tǒng)計局公布數據，2017全年全國新登記企業(yè)607.4萬戶,比上年增長9.9%,日均新登記企業(yè)1.66萬戶。

由上數據分析2017年，平均每日新設企業(yè)1.66萬戶，而成功上市的新股僅438家，平均每日1.2家，不足新設企業(yè)的萬分之一。由此可見相當長時間內都難以解決企業(yè)期望上市的堰塞湖現象，資本市場難以擔綱絕大多數企業(yè)發(fā)展的融資大任。同時由于資本不足，我國企業(yè)只能大量向銀行借貸，貸款難、貸款貴的問題也成為我國企業(yè)發(fā)展中的一大難題，與發(fā)達國家相比，我國企業(yè)的負債率居高不下，風險極大，企業(yè)部門杠桿率遠高于國際警戒線。一方面顯示存在金融風險，揭示了企業(yè)資本來源的嚴重不平衡，另一方面顯示企業(yè)投資資本過于集中于少數股東，收入分化嚴重，經濟發(fā)展的不平衡不充分日益嚴重。