一、新三板最大的門檻：財稅規范
    在很多老板的頭腦中，都認為，新三板幾乎沒有門檻。的確，僅從法規來看，是沒有門檻：新三板上市公司必須是非上市股份公司；存續期必須滿兩年；必須具有穩定的，持續經營的能力；主營的業務必須要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你資產多少，只有一個量化指標：兩年！多低的門檻啊！
    因為門檻看似很低，眾多企業便蜂涌而至。部分不良中介機構為了攬生意，也開始忽悠老板們：“保證給你弄上市！然而，有一道看不見的門檻，把這些企業中的絕大部分給絆倒了，那些拍著胸口“保證”了的中介機構，把預付的服務費用裝進口袋后，開始支支吾吾閃爍其詞左顧右盼找客觀原因了。某些企業曾經在某企業會議室里，親眼見證了老板當面質問某會計師事務所：“收錢之前，你們不是說我的企業百分之百可以上新三板嗎？現在為什么又說不能了？
    新三板上市條件中沒有明文規定“財稅核算必須規范”，但這卻是必須做到的。不規范想上市？做夢吧！
1、最大的不規范
   這些栽倒的企業，最大的不規范是一直搞“兩本賬”。為了逃稅，他們做兩本賬，一本給稅務局看，營業收入和利潤很少，一本給自己看，真實反應營業收入和利潤。比如，實際收入1億元，利潤2000萬，報給稅務局的賬上卻只有收入2000萬，盈利50萬。這就面臨很大的風險：
（1）如果馬上把營業收入從每年200萬釋放到1億元，這個“突飛猛進”如何向稅務解釋，稅務局只能理解為以前“隱瞞了收入”，馬上來檢查，而這些企業的“外賬”破綻百出，一查就查出大問題，如果被稅務處罰，留下大污點，就永遠別想上市了！哪個股民愿意把信任交給一家偷稅漏稅的企業？
（2）如果不釋放這個隱瞞的收入，會計師事務所審計時就不讓過關——隱瞞收入比例如此大，怕沒有哪家正規的會計師事務所敢出報告，券商也不敢接手。那么，事務所會要求把真實的收入做出來，真實收入做出來，就意味著補巨額稅收，還面臨罰款，依然留下污點。
（3）退一萬步說，事務所、券商都高抬貴手，讓你過關了，稅不補，營業收入和利潤在掛牌之后釋放（這一行為，本質上是串通做假）。這意味著，在掛牌后第一年，你的營業收入可能坐直飛機一樣上升。針對這一點，多位證券從業人員表示擔憂：坐直升飛機，怎么解釋？搞不好把券商、事務所都拖入泥潭，“做假”行為暴露。
   當然，也有企業做“兩本賬”，是為了虛增利潤，以便更容易融資或上市。雖然這樣做不涉及逃稅，但依然是重大的不規范，需要“兩賬合一”，釋放潛虧。
2、最大最硬的骨頭
    除了“兩本賬”，還有別的不規范嗎？還有，但這些不規范，都是容易解決的，要么是錢的問題，要么是技術問題。比如：
（1）股東借支長期掛賬，可能被稅務認定為變相分紅，得補稅。這個問題，讓股東找點資金周轉一下，還了就行了。
（2）股權不規范，股東在多個經營類似業務的公司中做股東，涉及“同業競爭”。這個也不難，讓股東從其他公司中退出來就行了，只是退出的代價可能比較大——轉讓股權，需要繳巨額的個人所得稅（某些企業出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。
（3）內控制度不健全，比如收支審批不規范，股東拿錢太隨意等，這只是技術問題，好解決。
（4）核算方法不規范，收入確認不及時，費用列支不配比，成本結轉方法不合理等，這些也是技術問題，好解決。
（5）賬面利潤較多，想分紅，但涉及巨額個稅。這個也好解決，一般的咨詢機構就是說服老板繳稅，某些企業的解決方法是不用繳稅或繳很少的稅。
根據都江堰治水原理，就是幫助企業從“兩本賬”走向“一本賬”，徹底陽光化，但又不多繳稅。解決“兩本賬”的問題，實現“兩賬合一”，釋放真實的營業收入和利潤，或者釋放潛在的虧損，讓企業解決股權轉讓、分紅問題，轉讓或分紅，但盡量不繳稅或繳很少的稅。

如果僅僅從財務與稅收層面，這個硬骨頭無論如何啃不下來，必須從企業業務架構層面著手。2014年6月以來，某些企業啃了50多個這樣的硬骨頭。基本思路是實施掛牌前的重組，通過重組盈利業務來變相地釋放隱瞞的收入，或者通過重組虧損業務來變相地釋放潛在虧損。當然，思路說起來就這么幾句話，但操作起來很累，有很多細節問題需要明確，特別是解決的時間點很關鍵

二、發票問題
問題：

發票無小事，無論是“股改”過程中發現不合規發票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現的發票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發票引發的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。
對策：

加強公司內部發票的規范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

三、個人股東盈余公積、未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅
問題：

“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個人所得稅。
對策：

按照稅法規定，該情形下應視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

四、個人以非貨幣性資產投資未繳納個人所得稅
問題：

個人股東以無形資產等非貨幣性資產投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經按照一定年限對無形資產進行了攤銷。
對策：

根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。

五、關聯交易定價不合理
問題：

部分企業利用關聯企業之間的“稅負差”轉移利潤，實現降低稅負的目的；
對策：

關聯交易應按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交留存相關資料，以證明定價的合理性。

六、特殊性稅務處理未進行備案
問題：

企業在進行重組中，適用了特殊性的稅務處理，卻沒有按照規定到主管機關進行備案。
對策：

選擇特殊稅務處理應按《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規定備案；如企業重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方可向稅務機關申請，層報省級稅務機關確認。

七、整體改制中的契稅、營業稅、土增稅問題
問題：

企業在整體改制中，涉及到大量資產的轉讓行為，沒有按照稅法規定繳納相應的契稅、營業稅、土地增值稅等。
對策：

依照稅法規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。根據《關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

八、消除同業競爭，未進行稅務注銷
問題：

企業掛牌新三板前，為了消除同業競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務注銷。
對策：

企業應該按照規定，及時進行稅務注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

九、稅收遷移問題
問題：

企業為了享受區域性的稅收優惠，實施了稅收遷移，但是企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證存在不一致的情形。
對策：

企業應該盡快按照工商、稅務部門的要求，實現營業執照、稅務登記等的一致性。

十、稅務優惠資格存疑
問題：

企業取得稅收優惠資格(如高新技術企業等)后，管理不規范，沒有按規定提交相應的備案等材料。
對策：

掛牌前，企業已經取得的稅收優惠資格，比如高新技術企業、雙軟企業等，應該符合國家相關法律、文件的要求，獲得相應的批準，進行備案，以保證稅收優惠資格的有效性。

十一、存在欠稅問題
問題：

掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。
對策：

及時申報繳納稅款是企業的應盡義務，如果企業因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

十二、存在補稅行為
問題：

部分企業掛牌前為了提高的賬面利潤，調增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。
對策：

企業掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌