xxx中心管理層股權激勵辦法（試行）

第一章總則

第一條

為指導xxx中心（以下簡稱：xx）依法實施股權激勵，建立中長期激勵機制，特制定本辦法。

第二條

本辦法所稱股權激勵主要指通過定向轉讓、增資、獎勵、指定、共同出資方式授予激勵對象一定數量股權的經濟活動。

第三條

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第四條

實施管理層股權激勵應具備以下條件：

（一）中心治理結構規范，股東會、經理層各負其責，協調運轉，有效制衡。

（二）中心發展戰略目標和實施計劃明確，持續發展能力良好；

（三）中心業績考核體系健全、勞動、用工、薪酬制度規范。

（四）管理團隊以現金出資參與中心設立或中心股東認為應當實施股權激勵。

第五條

實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持股東、中心和個人利益一致，促進中心資本增值和可持續發展；

（二）堅持激勵與約束結合，風險與收益對稱，強化對個人激勵力度；

（三）堅持依法規范，遵守國家法律法規；

（四）堅持從實際出發，循序漸進，逐步完善。

第二章股權激勵計劃

第六條

股權激勵計劃包括激勵方式、激勵對象、授予條件、授予數量、轉讓或增資價格及確定方式、期限等內容。

第七條

股權激勵對象原則上限于中心高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及核心技術人員和管理骨干。

第八條

在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量累計不得超過創始人股本總額的66%。

第九條

通過贈送方式獲得股權，鎖定期原則上不少于三年，鎖定期起始日為自然人股東取得股權之日。

通過轉讓或增資方式獲得股權，鎖定期原則上不少于一年，鎖定期起始日為轉讓或增資獲得股權日。

第十條

鎖定期內，個人持有的股權（該等股權包括通過中心送股、配售或增發等股本拆細方式獲得的股權）其權益受下列條件的限制：

（一）鎖定期內原則上不得轉讓、贈與、質押、擔保、托管給第三人或在該等股權上設置任何其它形式的限制或負擔。特殊情況確需實施該等行為的，應經中心董事會審核，并經中心股東會批準后方能實施。

（二）鎖定期內，由于持股人在中心內部正常工作的調動，持股人可根據有關法規規定選擇繼續持有該股權或轉讓該股權。

第三章股權激勵計劃的審核

第十一條

中心實施股權激勵計劃之前，應將股權激勵計劃報中心董事會審批。

第十二條

申報股權激勵計劃報告應包括以下內容：

（一）中心的簡要情況；

（二）中心股權激勵計劃方案和股權激勵管理辦法。主要應載明以下內容：股權授予的人員范圍、授予條件、授予數量、轉讓或增資價格和行權時間的確定、權利的變更及喪失，以及股權激勵計劃的管理、監督等。

（三）中心績效考核評價制度和股權激勵計劃實施的說明。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、考核期責任目標、績效考核評價指標、考評程序等內容。

第四章股權激勵計劃的管理

第十三條

中心制定嚴格的股權激勵管理辦法，建立規范的績效考核評價制度；按照中心股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定和相應調整對有關人員股權的授予。

第十四條

股權激勵對象應承擔行權時所發生的費用，并依法納稅。

第十五條

中心在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面嚴格執行境內外有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度。

第十六條

被授予股權的持股人發生下述情形之一，經中心股東會做出決定，可以強制其轉讓相應股權：

（一）在持股鎖定期內，因個人原因辭職、被中心解聘、開除、擅自離崗等原因離開中心的；

（二）連續三年未完成中心下達的經營指標或未通過中心績效考核的；

（三）違反持股協議有關規定，私下轉讓已認購或中心獎勵股權的；

（四）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財產或嚴重瀆職給中心造成重大損失的；

（五）違反中心保密制度，擅自泄漏中心商業秘密和保密信息（包括但不限于中心業務、經營、客戶、技術資料和信息泄漏給他人），給中心造成重大損失的；

（六）違反競業禁止原則，損害中心利益，給中心造成較大經濟損失的；

（七）侵害中心知識產權或商譽，給中心造成較大經濟損失或惡劣影響的；

（八）從事其他違法、違規和有嚴重違反中心規章制度或勞動合同行為的；

（九）中心股東會決議確定不宜授予股權的情形。

第十七條

因個人過錯給中心造成重大經濟損失的，中心有權強制轉讓或無償收回其持有的中心股權，以彌補中心損失。

第十八條

持股人如發生上述條款約定的情形，其所持中心的股權定價原則上按照上一會計年度審計基準日的凈資產值與原始出資價值孰低的原則予以確定，即審計日凈資產值低于原始出資的，按照不超過審計日凈資產值80%予以確定；審計日凈資產值高于原始出資的，按照原始出資予以確定。且持股人必須在正式離職前協助中心完成股權過戶登記手續。

第十九條

鎖定期內，經股東會認可，個人持有中心股權處置的受讓人限定為中心的股東、高管人員、核心技術人才或管理骨干或中心股東會認可的第三人，轉讓價格不得超過中心每股凈資產。

第二十條

鎖定期屆滿后，個人持有中心的股權不受鎖定期的權利限制，可按照市場定價方式行使其股權的處置權。

第五章附則

第二十三條

本辦法自2010年5月1日起施行，xxx對本辦法擁有最終解釋權。

中心董事長

簽字：

年月日

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第一次股權激勵細則

1、中心初始股權總額：500000股，每股面值1元。投票權每股一票。

2、創始人贈送股權比例：30%。數量150000股。

3、激勵范圍：***、***、***每人50000股。

4、實施時間：年
月日

5、實施細則：贈送管理股權鎖定期為三年。在三年內有權分紅，無權轉讓。三年滿后，可以轉讓。

6、現金入股：歡迎新資金入股，經過三分之二同意即可增資擴股。現金股鎖定期一年，一年后可以轉讓。

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