一、新三板掛牌條件

　　1. 依法設立且存續期滿兩年的條件(有限公司整體改制可連續計算);

　　2. 滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件;

　　3. 公司治理結構健全，運作規范;

　　4. 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

　　5. 主辦券商推薦并持續督導

　　6. 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

　　二、掛牌條件詳細說明

　　1. 依法設立且存續期滿兩年的條件

　　依法設立：是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。包含以下兩部分內容：

　　(一)是公司設立的主體、程序合法、合規，主要內容如下：

　　(1)國有 企業須提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

　　(2)外商投資企業：須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

　　(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府批準文件。

　　(二)是公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定，主要內容如下：

　　(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產轉移手續辦理完畢。

　　(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

　　(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

　　存續滿2年：是指存續2個完整的會計年度。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限公司公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　特別提示：若以評估值進行調賬，則業績不能連續計算，只能從改制基準日起算2個完整的會計年度。

　　2. 滿足主營業務明確，具有持續經營記錄的條件

　　業務明確：是指公司能夠明確、具體的闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

　　公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關健資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用相匹配。另外要求：

　　(1)公司業務如需要主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

　　(2)公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策及環保、質量、安全等要求。

　　持續經營能力：是指公司基于報告期內的生產經營情況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。主要表現在

　　(1)公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

　　(2)公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1423號----持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并且由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。如財務報告被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已消除、違反公允性的事項是否予以糾正。

　　(3)公司不存在依據《公司法》第181條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請的情形。

　　3. 公司治理結構健全，運作規范

　　公司治理機制健全：是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

　　(1)公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

　　(2)公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

　　(3)公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

　　合法合規經營：是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

　　公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

　　公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

　　4. 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

　　股權明晰：是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

　　股票發行和轉讓合法合規：是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規定。

　　公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

　　(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;

　　(2)違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

　　公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的有關規定。

　　在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

　　公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

　　5. 主辦券商推薦并持續督導

　　公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

　　主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

　　6. 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件