馮鵬程:上市與非上市公司股權激勵12種模式的利弊

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2016-01-20 2488

股票期權激勵模式

【股票期權模式】

是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權。

具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。

股票期權激勵模式的優點：

· 降低委托/代理成本，將經營者的報酬與公司的長期利益綁在一起，實現了經營者與資產所有者利益的高度一致性，并使二者的利益緊密聯系起來。

· 可以鎖定期權人的風險，股票期權持有人不行權就沒有任何額外的損失。

· 股票期權是企業賦予經營者的一種選擇權，是在不確定的市場中實現的預期收入，企業沒有任何現金支出，有利于企業降低激勵成本。這也是企業以較低成本吸引和留住人才的方法。

· 股票期權根據二級市場股價波動實現收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權受證券市場的自動監督，具有相對的公平性。

股票期權激勵模式的缺點：

· 影響公司的總資本和股本結構。因行權將會分散股權，影響到現有股東的權益，可能導致產權和經濟糾紛。

· 來自股票市場的風險。股票市場的價格波動和不確定性，持續的牛市會產生“收入差距過大”的問題;當期權人行權但尚未售出購入的股票時，股價下跌至行權價以下，期權人將同時承擔行權后納稅和股票跌破行權價的雙重損失的風險。

· 可能帶來經營者的短期行為。由于股票期權的收益取決于行權之日市場上的股票價格高于行權價格，因而可能促使公司的經營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發展的重要投資，從而降低了股票期權與經營業績的相關性。

2虛擬股票激勵模式

【虛擬股票模式】

是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。

在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

虛擬股票激勵模式的優點：

· 它實質上是一種享有企業分紅權的憑證，除此之外，不再享有其他權利，因此，虛擬股票的發放不影響公司的總資本和股本結構。

· 虛擬股票具有內在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經營管理好企業，使企業不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業績越好，其收益越多。

· 虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現公司的業績目標，并且收益是在未來實現的。

虛擬股票激勵模式的缺點：

· 激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業資本公積金的積累，而過分地關注企業的短期利益。

· 在這種模式下的企業分紅意愿強烈，導致公司的現金支付壓力比較大。

3股票增值權激勵模式

【股票增值權模式】

是指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金，股票或股票和現金的組合。

股票增值權激勵模式的優點：

· 模式簡單易于操作，股票增值權持有人在行權時，直接對股票升值部分兌現。

· 該模式審批程序簡單，無需解決股票來源問題。

股票增值權激勵模式的缺點：

· 激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差。

· 由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業績關聯度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權激勵應有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。

· 股票增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現金支付壓力較大。

4業績股票激勵模式

【業績股票激勵】

模式指公司在年初確定一個合理的年度業績目標，如果激勵對象經過卓有成效的努力后，在年末實現了公司預定的年度業績目標，則公司給予激勵對象一定數量的股票，或獎勵其一定數量的獎金來購買本公司的股票。

業績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現。因此，這種激勵模式是根據被激勵者完成業績目標的情況，以普通股作為長期激勵形式支付給經營者的激勵機制。

從本質上講，業績股票是一種“獎金”的延遲發放，但它彌補了一般意義上的獎金的缺點。其具有長期激勵的效果，一方面，業績股票與一般獎金不同，它不是當年就發放完畢，還要看今后幾年的業績情況;另一方面，如果企業效益好，其股價在二級市場會持續上漲，就會使激勵效果進一步增大。

業績股票激勵模式的優點：

· 能夠激勵公司高管人員努力完成業績目標。為了獲得股票形式的激勵收益，激勵對象會努力地去完成公司預定的業績目標;激勵對象獲得激勵股票后便成為公司的股東，與原股東有了共同利益，更會倍加努力地去提升公司的業績，進而獲得因公司股價上漲帶來的更多收益。

· 具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標，并且收入是在將來逐步兌現;如果激勵對象未通過年度考核，出現有損公司行為、非正常調離等，激勵對象將受風險抵押金的懲罰或被取消激勵股票，退出成本較大。

· 激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯，且每年實行一次，因此，能夠發揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。

業績股票激勵模式的缺點：

· 公司的業績目標確定的科學性很難保證，容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假;

· 激勵成本較高，有可能造成公司支付現金的壓力。

5管理層收購激勵模式

【管理層收購】

又稱經理層融資收購，是指收購主體即目標公司的管理層或經理層利用杠桿融資購買本公司股份，從而改變公司股權結構、資產結構、治理結構，進而達到持股經營和重組公司的目的，并獲得預期收益的一種收購方式。

管理層收購主體一般是本公司的高層管理人員。收購資金來源分為兩個部分，一是內部資金，即經理層本身提供的資金，二是外部資金，即通過債權融資或股權融資。收購主體在收購完成后成為公司的股東，從而直接或間接地成為公司的控股股東，達到經營權和控制權的高度統一。

管理層收購激勵模式的優點：

· 通過收購使企業經營權和控制權統一起來，管理層的利益與公司的利益也緊密地聯系在一起，經營者以追求公司利潤最大化為目標，極大地降低了代理成本；

· 管理層收購使管理層有可能獲得大量的股權收益，長期激勵作用明顯。

管理層收購激勵模式的缺點：

· 收購需要大量的資金，若處理不當，會導致收購成本的激增，甚至付出巨大的代價；

· 收購后若不及時調整公司治理結構，有可能形成新的內部人操縱。

6延期支付激勵模式

【延期支付模式】

是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入，股權收入不在當年發放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數量，并存于托管賬戶，在規定的年限期滿后，以股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而已。延期支付方式體現了有償售予和逐步變現，以及風險與權益基本對等的特征，具有比較明顯的激勵效果。

延期支付激勵模式的優點：

· 把經營者一部分薪酬轉化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經營者更關注公司的長期發展，減少了經營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才；

· 管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用。

延期支付激勵模式的缺點：

· 公司高管人員持有公司股票數量相對較少，難以產生較強的激勵力度；

· 股票二級市場具有風險的不確定性，經營者不能及時地把薪酬變現。

7儲蓄—股票參與計劃激勵模式

【儲蓄—股票參與計劃模式】

是指公司允許激勵對象預先將一定比例的工資(一般公司規定的比例是稅前工資額的2%—10%)存入專門為本公司員工開設的儲蓄賬戶，并將此資金按期初和期末股票市場價格的較低價位的一定折扣折算成一定數量的股票，在期末按照當時的股票市場價格計算此部分股票的價值，公司將補貼購買價和市場價之間的差額。

儲蓄—股票參與計劃激勵模式的優點：

· 無論股價上漲還是下跌，都有收益，當股價上漲時盈利更多，因此福利特征較為明顯。

· 為企業吸引和留住不同層次的高素質人才并向所有員工提供分享公司潛在收益的機會創造了條件，在一定程度上解決了公司高管人員和一般員工之間的利益不均衡問題。

儲蓄—股票參與計劃激勵模式的缺點：

· 與其他激勵模式相比，激勵作用相對較小。

· 由于其激勵范圍較廣，帶有一種平均化和福利化的傾向，激勵基金分配給個人的激勵力度有可能不夠，無法起到預期的激勵目的。

8限制性股票激勵模式

【限制性股票】

是專門為了某一特定計劃而設計的激勵機制。

所謂限制性是指出售這種股票的權利受到限制，亦即經理人對于股票的擁有權是受到一定條件限制的，比如說，限制期為三年。經理人員在得到限制性股票的時候，不需要付錢去購買，但他們在限制期內不得隨意處置股票，如果在這個限制期內他們辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。

限制性股票激勵的優點：

· 激勵相關人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中；

· 由于限制期的設置，可保證相關人員的穩定性。

限制性股票激勵的缺點：

· 股票價格指標設置的不合理性或市場的波動，使得預期目標完成而股價沒有達到標準，影響相關人員積極性；

· 相關人員不能完全掌握預期目標實現的要素，產生權責不對等而失去激勵作用。

非上市公司股權激勵的方式及利弊:

相對于上市公司，非上市公司實施股權激勵計劃最大的問題是股權來源的不確定性和難度比較大，我國現行的法律法規不允許企業留置或回購股權，只能由現有股東提供，所以實施股權激勵計劃必定直接與現有股東利益相沖突。其次，非上市公司在設置股權激勵考核和定價標準時，相關參照指標沒有上市公司的全面、透明，可能導致較嚴重的分歧而使得股權激勵計劃失去效用。再者，我國還沒有明確的法律條文規范非上市公司股權激勵的相關事項，如有不慎將會觸犯到相關的法律法規，產生很大的經營風險。目前，非上市公司多參照上市公司實施現狀，采用如下幾種股權激勵方式。

9股權期權激勵模式

實施股權期權激勵計劃關鍵點：

1. 非上市公司股東人數：獲得股權期權的總人數以及公司原有股東的人數總計不能超過50人(有限責任公司)或200人(股份有限公司)。

2. 未來一定期限（含三個概念）：一是股權激勵計劃的有效期，一般不超過10年，自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算；二是行權限制期，即股權授予日至股權生效日的期限；三是行權有效期，即股權限制期滿后至股權終止日的時間。

3. 確定的價格和條件：即行權日購買股權的價格以及行權的條件。

4. 權利：股權期權是公司贈與激勵對象的一種權利，而不是一種義務。

股權期權激勵的利弊：

· 一方面，股權期權激勵降低委托代理成本，提供關鍵人員(團隊)穩定性；

· 另一方面，分散股權引起管理或經濟糾紛，也可能發生相關人員短期經營行為影響公司長遠發展。

股權期權模式比較適合初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。

10限制性股權激勵模式

實施限制性股權激勵計劃關鍵點：

1. 業績目標：一般選擇公司的某項戰略目標后作為業績目標。

2. 授予價格：授予價格一般是無償贈送或遠低于公司價值的價格。

3. 限制權利：股權出售受到限制，如時間限制，且不得轉讓，公司有權收回或回購受限股權。

限制性股權激勵的利弊：

· 一方面限制性股權激勵有利于促進激勵對象集中精力以實現長期戰略目標，激勵成本較低，對被激勵者激勵對象而言，風險也較低。

· 另一方面，實現戰略目標的成本和手段不經濟性導致偏離激勵初衷。

限制性股權這種模式比較適合于發展比較穩定的大型公司，采用限制性股權這種模式更能體現風險和收益對稱，激勵和約束的平衡。

11業績股權激勵模式

實施業績股權計劃關鍵點：

實施業績股權計劃關鍵點是“公司事先規定的業績指標”。在業績股權激勵模式中，通常很多公司以凈資產收益率(ROE)作為考核標準。在這種模式中，公司和激勵對象通常以書面形式事先約定業績股權獎勵的基線。ROE達到某一標準時，公司即按約定實施業績股權激勵，激勵對象得到股權；ROE每增加一定比例，公司采用相應比例或累進的形式增加股權激勵數量。