21世紀經濟報道記者從數位券商人士處了解到，股轉系統在近期再次以與券商溝通的方式細化了對于“借殼”的監管。未來如果被股轉系統認定為借殼的話，那么掛牌業務部和公司業務部都將共同參與審查。

事實上，“新三板借殼”監管一事在今年可謂是幾多變化。然而，截至目前全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）針對借殼尚未出臺明確的監管意見。

回顧今年以來股轉系統對借殼的態度，針對新三板借殼的監管正在逐步走向完善，其區別掛牌標準的可操作空間也在逐漸縮小。

借殼需兩部門共同審查

此前的股轉發布的文件中對借殼的認定是，掛牌企業出現控制權變更與主營業務變更行為的交叉，同時控制權發生變動的同時或控制權變動后，購買置入了來自于收購方及其關聯方的大額資產。

而記者從券商處了解到，這一認定在未來將更加細化，即變更為自控制權發生變更之日起，掛牌公司向收購人購買的資產總額，占掛牌公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組。

“這一認定實際上開始趨同于上市公司借殼的標準。”北京一家大型券商的投行人士對記者表示。

而更大的變化，則是在審核部門端。

“未來如果被股轉系統認定為借殼的話，那么掛牌業務部和公司業務部都將共同參與審查。”前述人士對記者表示。

此前的借殼，如果是帶殼掛牌的話是由掛牌業務部審核，而借殼已掛牌公司是要通過重大資產重組，這一塊由公司業務部來審核。

但如果由兩個部門共同參與審核的話，導致的結果首先是流程就會慢下來，另外如果通過兩個部門審核的話，嚴格程度和信息披露程度與單個部門審核都是有區別的。

“掛牌業務部是按照掛牌審核的要求，對擬注入資產是否符合掛牌條件進行考察，擬借殼公司如果想要重組進入已掛牌公司的話，則擬借殼公司本身也需符合掛牌條件。公司業務部方面考察的重點是估值定價是否公允、發行程序是否合規等問題。”另一家上海大型券商承做新三板業務的人士對記者表示。

而股轉系統在近期也公布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》（下稱“解答”），其中的一些內容與借殼相關。

解答第五條，關于報告期內申請掛牌公司發生實際控制人變更或者主要業務轉型的是否可申請掛牌。

股轉系統表示，申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業務轉型的，在符合股轉系統的指引和要求的前提下可以申請掛牌。

盡管申請掛牌企業實際控制人變更或是主要業務轉型的情況并非都是借殼，但是這一解答卻也包含對帶殼掛牌的態度。

此次發布的《解答》也是繼7月21日股轉系統內部培訓會后首次公開表態不禁止帶殼掛牌。而通過的前提則是必須滿足股轉系統規定的掛牌條件。

未來操作將規避借殼認定

“如果按照兩個部門同時審核借殼的話，那我們以后借殼的案例得想辦法繞開借殼認定，把借殼做成不是借殼的情況。”前述北京券商人士對記者表示。

不過，據記者了解，目前一些中介機構做借殼業務的時候也在盡量避免被認定為借殼。

根據股轉系統此前公布的數據和表態來看，達到股轉系統借殼標準的案例非常少。

股轉系統表示，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發生收購事項，159家公司涉及重大資產重組事項，其中絕大部分屬于掛牌公司的產業整合行為，僅有兩家企業滿足“借殼”標準。

但實際上，記者從市場了解的情況來看，疑似借殼的案例并不只2例。

“盡管會由兩個部門共同審查，但前提是被認定為借殼，根據此前官方的口徑來看，對借殼的認定并不會收縮得很緊。所以盡管借殼的監管一再細化，只要避免是借殼操作起來就會容易一些。”

從疑似“借殼”的案例來看，首先實際控制人變更的同時鮮有同時注入資產的情況。另外，公司在變更主營業務方面也較為謹慎。

此外，記者還了解到，目前的一些殼資源有諸多要求，例如保留一定的股權或是業務，這也給監管方在認定借殼時帶來一定的難度。

不過，可以肯定的是，股轉系統一再細化對借殼的審查是希望杜絕通過借殼的套利行為。

“通過股轉系統對借殼監管的變化可以看出股轉系統的兩點監管思路，第一點是不能越過掛牌新三板基礎條件的紅線，而第二點則是股轉系統審核效率高，企業不應該因為排隊時間的問題而借殼。”中信證券山東分公司承做新三板的一位人士對記者分析。

來源：21世紀經濟報道

作者：谷楓

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