公司法與公司治理

主講：周凌峰   公司治理教練、股權(quán)專家、成長導(dǎo)師

【前言】     

【培訓(xùn)收益】

作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：

1.        理解《公司法》在公司治理中的地位和作用

2.        掌握如何通過《公司法》治理公司，防范法律風(fēng)險

3.        理解股東有哪些權(quán)利及如何行使，實(shí)現(xiàn)股東治理

4.        掌握如何構(gòu)建高效董事會，實(shí)現(xiàn)董事會治理

5.        理解如何實(shí)現(xiàn)監(jiān)事會職能，建立內(nèi)部控制及風(fēng)險管理體系

6.        學(xué)習(xí)和借鑒案例中的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和血的教訓(xùn)

【適用對象】

董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經(jīng)理）助理、證券事務(wù)代表、董事會辦公室負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員

【培訓(xùn)形式】

   采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論P(yáng)K互動式教學(xué)

【課程提綱】

單元一、公司與《公司法》

1.     什么是公司？公司的起源與發(fā)展、特征 

2.     公司與獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的比較           

3.     公司的種類有哪些？公司的功能有哪些？

4.     《公司法》立法宗旨是什么？

5.     現(xiàn)有《公司法》的缺陷在哪里？如何彌補(bǔ)這些缺陷？

6.     法人是什么？有何深刻含義？與自然人的區(qū)別

7.     企業(yè)法人制度、有限責(zé)任原則的價值及其弊端的防止

8.     有限責(zé)任制度缺陷的補(bǔ)救——法人格否定的理論

9.     《公司法》是否是公司治理的根本途徑？

單元二、公司設(shè)立、出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.       公司設(shè)立的含義和原則、流程

2.       《公司法》關(guān)于股東出資有哪些規(guī)定，如股權(quán)出資、專利出資、債權(quán)出資等？

3.       在揭開公司面紗、《公司法》人人格被否認(rèn)的情況下，全體“股東”須對“公司”債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

4.       股東資格確認(rèn)與隱名股東司法實(shí)務(wù)

5.       有哪幾種出資方式可能給上市造成障礙？

案例分享及剖析

6.       案例剖析：為什么這樣的出資，工商部門不認(rèn)可并不予以登記？

7.       案例剖析：為什么公司從設(shè)立開始就是一個死局？

8.       案例分析：代為墊資的法律后果

9.       案例分享：委托持股協(xié)議書

單元三、股東權(quán)利及股東類型

1.     股東的主要法定權(quán)利有哪些？

2.     作為股東不可不知的幾個關(guān)鍵比例？

3.     股東濫用權(quán)利的主要表現(xiàn)形式有哪些？

4.     股東權(quán)利濫用的損害后果有哪些？

5.     什么是控股股東？什么是實(shí)際控制人？

6.     如何選擇股東有利于公司長期發(fā)展？

案例分享及剖析

7.     案例剖析：某家具公司大股東及董事長借款損失到底應(yīng)不應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任？

8.     案例剖析：為什么他們一開始就是一個散伙公司？

9.     案例分享：某電氣公司實(shí)際控制人問題剖析

單元四、公司治理

1.       為什么說公司治理是“公司之根”？

2.       公司治理要解決好哪幾種關(guān)系（企業(yè)家、投資家、職業(yè)經(jīng)理人…）

3.       什么是公司治理?

4.       公司治理為什么如此重要？

5.       三會一層的治理結(jié)構(gòu)和功能有哪些？

6.       公司治理制度設(shè)計(jì)原則——權(quán)利分配、程序主義和相互制衡

7.     公司治理問題的類型

8.     公司治理與管理相融合

實(shí)操案例解析

9.     案例分析：國美內(nèi)斗、佛山照明宮斗

10.  案例分析：上市前內(nèi)斗的嚴(yán)重后果

11.  案例分享：某控公司母子公司治理

單元五、公司章程與股東協(xié)議

1.       公司章程的法律地位及權(quán)限

2.       章定權(quán)利的重要性

3.       章定權(quán)利的主要內(nèi)容

4.       什么是股東協(xié)議？公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

5.       《公司法》對公司利潤分配、新增資本的認(rèn)購做了哪些規(guī)定？

6.       《公司法》定代表人應(yīng)注意哪些問題？

案例分享及剖析

7.       案例剖析：某公司章程之爭

8.       案例分享：股東不退出怎么辦？

9.       案例剖析：新增資本股東優(yōu)先認(rèn)購

單元六、表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司變更

1.       什么是累計(jì)投票？

2.       發(fā)起人、董監(jiān)高、公司章程、法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制問題是什么？

3.       公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響

4.       出資瑕疵情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

5.       公司回購本公司的股權(quán)、股權(quán)被冒名轉(zhuǎn)讓、欺詐轉(zhuǎn)讓的救濟(jì)的處理

6.       私募（PE）增資情況下，“對賭協(xié)議”的效力問題

案例分享及剖析

7.       案例剖析：該公司能否實(shí)施累計(jì)投票制度？

8.       案例分享：某投資公司股權(quán)繼承引發(fā)的糾紛

9.       案例剖析：某公司是否要繼續(xù)執(zhí)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題？

單元七、董事、監(jiān)事、高管的法律義務(wù)

1.     忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的基本內(nèi)涵

2.     董監(jiān)高違法忠實(shí)義務(wù)的具體行為有哪些？

3.     董事、高管人員的責(zé)任免除事由判斷標(biāo)準(zhǔn)

4.     公司高管違反義務(wù)的法律后果是什么？

5.     高管競業(yè)禁止與司法實(shí)務(wù)

6.     監(jiān)事會職權(quán)的擴(kuò)大對董事、高管的影響

案例分享及剖析

7.     案例剖析：到底該不該處分劉總？

8.     案例分享：為什么這樣違法了忠實(shí)義務(wù)？

9.     案例剖析：違法勤勉義務(wù)的李教授

單元八、退股、回購及公司解散、清算

1.     什么情況下股東可以退股？

2.     異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)

3.     為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃而進(jìn)行的股份回購

4.     股東司法解散請求權(quán)：公司僵局、救濟(jì)渠道

5.     公司清算程序?qū)炯肮蓶|的影響有哪些？

案例分享及剖析

6.     案例剖析：某公司解散案例

7.     案例分享：某公司清算案例

單元九、股東知情權(quán)及請求權(quán)

1.     公司章程對于股東知情權(quán)的限制及效力

2.     什么是股東代位訴訟制度？

3.     股東代表訴訟與股東直接訴訟有什么區(qū)別？

4.     股東代表訴訟的形成要件有哪些？

5.     股東撤銷權(quán)及對決議無效的確認(rèn)請求權(quán)如何行使？

案例分享及剖析

6.     案例分享：某公司知情權(quán)糾紛案例

7.     案例剖析：某公司股東代表訴訟案例

8.     案例分享：某公司股東直接訴訟案例

單元十、董事會的構(gòu)建與運(yùn)作

1.     為什么需要一個董事會？

2.     為什么要特別關(guān)注董事會的建設(shè)？

3.     董事會的職責(zé)、任務(wù)、類別

4.     股東董事、經(jīng)理董事與獨(dú)立董事：角色的異同 ？

5.     董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)

6.     董事有哪些權(quán)利和義務(wù)？

7.     董事會與首席執(zhí)行官、董事長與總經(jīng)理

8.     如何做到董事會和管理層各司其職？

案例分享及剖析

9.     案例分享——董事任職資格

10.  案例分享——董事會專門委員

單元十一、如何構(gòu)建卓越董事會

1.     政策制定和預(yù)見

2.    戰(zhàn)略思考

• 如何召開戰(zhàn)略研討會？
• 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？

3.     管理層監(jiān)督

• 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項(xiàng)重要的角色？
• 風(fēng)險控制

4.     責(zé)任承擔(dān)

• 責(zé)任是董事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)
• 董事會的十項(xiàng)責(zé)任

5.     董事會的三大構(gòu)建模塊

• 團(tuán)隊(duì)活力
• 信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報(bào)、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員會報(bào)告）
• 對實(shí)質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）

6.     如何召開董事會？董事會召開流程

7.     中國《公司法》有關(guān)董事會會議的規(guī)定

8.     董事會及董事的全面評估標(biāo)準(zhǔn)

案例分享及剖析

9.     案例剖析：有效董事會的五大核心價值觀與行為準(zhǔn)則

10.  案例分享：某公司經(jīng)營分析案例

11.  案例分享：每位董事都應(yīng)該問的10個問題

單元十二、監(jiān)事會、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理

1.       監(jiān)事會設(shè)置、監(jiān)事產(chǎn)生

2.       監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)

3.       監(jiān)事會權(quán)限及會議

4.       什么是內(nèi)部控制？

5.       內(nèi)部控制框架 – COSO

6.       如何建立風(fēng)險管控體系？

案例分享及剖析

7.       案例分享：某公司風(fēng)險管控地圖

8.       案例分享：某公司采購風(fēng)險利弊分析

9.       案例分享：某公司投資風(fēng)險控制

【培訓(xùn)風(fēng)采】