公司治理與董事會運作

——董監高實戰班（2天）

主講：周凌峰 ??

公司治理教練、股權專家、成長導師

【前言】

• 公司治理一直以來被大型企業、上市企業所關注，其實中小企業更需要公司治理，公司治理在責權利的制約與平衡上的制度安排在中小企業中體現的更明顯。大型企業出現問題，由于企業資源積累雄厚，還可以進行適當的調節，中小企業的問題可能會表現出來，而這些就是導致企業走向衰落的關鍵問題。
• 董事會作為一個企業的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現代企業的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規范，92%的公司董事沒有接受過相關培訓(美國董事學會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業帶來生機。完善公司治理結構，提高董事會的運營管理水平，是21世紀企業管理的最重要課題之一。
• 公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大領袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經改變，從現在就開始行動！
• 為什么中國治理結構從形式上看，幾乎完美而合理，但現實是差強人意！
• 為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發展，而中國目前狀況不甚樂觀。
• 在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠利益與社會責任，公司高管在經濟理性和商業倫理之間做艱難的選擇。
• 公司內部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權結構變動開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經理層執行止。其間，各路人馬按法律法規、公司章程與“潛規則”進行多方的自利互動與合縱連橫。

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【培訓收益】

作為學員，參加這個培訓后將：

• ?統一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責
• 了解和清晰董事長、總經理職權、責任、義務
• 正確認識公司治理和董事會的作用和價值
• 董事、CEO、經理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

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作為企業，將該課程引入培訓后，能夠：

• 規范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率
• 了解治理結構如何設計及運作
• 理解董事會如何構建和運作機理
• 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
• 掌握董事任職資格開發及評價

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【適用對象】

董事長、總經理、董事、監事、獨立董事、財務總監、董事會秘書以及董事長（總經理）助理、證券事務代表、董事會辦公室、總經辦、企劃部、企業管理部等部門負責人及相關人員

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【培訓形式】

采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學

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【課程提綱】

單元一、公司治理常識

1.????? 案例：根深才能葉茂

2.????? 公司治理的三種關系——企業家、資本家（投資家）、職業經理人

3.????? 什么是公司治理

4.????? 公司治理為什么如此重要？

5.????? 案例及數據分享

6.????? 投資、融資和公司治理

7.????? 公司治理與管理的比較

8.????? 公司治理演進趨勢

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單元二、公司的架構：內部的治理結構

1.?????企業家：剝削者還是價值創造者？

2.?????股東：公司唯一的老板

3.?????案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？

4.?????董事會：公司法人的心臟

5.?????案例：國美控制權之爭中誰是誰非？

6.?????職業經理人：打工仔還是合作者？

7.?????案例：“打工皇帝”唐駿的故事

8.?????勞動者：人力資本的價值在哪里？

9.?????債權人的角色及案例分享

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單元三、公司的形象：外部的聲譽機制

1.?????客戶：品牌為何有價值？

2.?????供應商：如何防止被“敲竹杠”？

3.?????案例：為什么中國鋼鐵企業要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？

4.?????政府：“上層建筑”決定經濟基礎

5.?????案例：為什么說行政審批是“制度瓶頸”？

6.?????利益相關者：社會責任之爭

7.?????評級公司：市場之眼

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單元四、章定權利與股東權利保護

1.?????股東的主要法定權利

2.?????章定權利的重要性

3.?????現有公司法的“不足”之處及剖析

4.?????案例：某公司公司章程之爭

5.?????案例：股東不退出怎么辦？

6.?????公司章程和股東協議

7.?????章定權利的主要內容

單元五、董事和董事會的法律地位、責任與義務

1.???????為什么需要一個董事會？

2.???????董事會類型及“問題”董事的類型

3.???????董事的權力的行使與對濫用權力的控制

4.???????恪守管家職責：董事的忠誠義務

5.???????善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務

6.???????董事責任標準如何把握？

7.???????董事責任風險的如何應對？

8.???????董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

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單元六、董事會的作用與有效董事會的構建

1.???????如何提高董事會的自主性？

• 傀儡型的公司與董事會
• 漂浮型的公司與董事會
• 合伙型的公司與董事會
• 自主型的公司與董事會

2.???????如何構建專業型和職業化的董事會？

• 橡皮圖章董事會——徒有其表
• 鄉村俱樂部型董事會——為五斗米折腰
• 代表型董事會——各為其主、與股東會同構
• 專業型和職業化的董事會——公司長治久安的必由之路

3.???????有效董事會的構建：規模、結構與董事來源

4.???????案例分析——某公司董事構建規劃

5.???????股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同

6.???????如何選聘董事？選聘程序？

7.???????案例分享——董事任職資格

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單元七、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊

1.???????政策制定和預見

2.???????戰略思考

• 董事會如何扮演大腦的作用？
• 董事會應如何發揮戰略質詢功能？

3.???????管理層監督

• 為什么對管理層的監督是董事會一項重要的角色？
• 風險控制

4.???????責任承擔

• 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
• 董事會的十項責任

5.???????董事會的三大構建模塊

• 團隊活力
• 信息結構——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告）
• 對實質問題的關注——十大問題表格自我診斷（問卷）

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單元八、董事長與總經理

1.????? 董事長與總經理的關系——兼任還是分離？

2.????? 有規則，沒有標準，趨勢是分離

3.????? 董事長到底干什么事——董事長的職權？

4.????? 總經理管什么事情——總經理的職權？

5.????? 董事長與總經理兩職分離——何時會出現，何時更好？

6.????? 案例分享——某企業董事長與總經理分離

7.????? 董事會如何引進空降兵？

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單元九、董事會和董事的開發與評價

1.????? 董事會建設的四個階段

2.????? 十種不合適的董事是怎樣的？

3.????? 董事資格、委任與罷免、退休與取消資格

4.????? 董事的酬金與補償

5.????? 董事會和董事績效評估——案例分享

6.????? 對董事長和首席執行官的評價

7.????? 培訓和開發董事會的方法

8.????? 董事應該具有的價值觀和個人素質——案例分享

單元十、董事會的委員會

1.????? 董事會的下設委員會與董事構成

2.????? 小組研討：委員會的好處和不足？

3.????? 薪酬委員會與董事經理薪酬制定

4.????? 審計委員會與公司內部控制系統建設

5.????? 董事會的其他委員會

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單元十一、董事會的規范運作

1.????? 董事長與高管職務的設置

2.????? 董事會與公司內外部相關者的互動關系

3.????? 董事會的會議類型、次數與議題

4.????? 董事會的組織與會議記錄

5.????? 非執行董事例會

6.????? 如何提高董事會的會議質量？

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單元十二、討論/互動及自檢式總結

1.???????討論與互動：（視情況分組討論）

2.???????自檢式總結

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【培訓現場】