國有企業公司治理改革“四板斧”

周凌峰

今年全國兩會已召開，國企改革會有什么新動向？國企能不能完善現代企業制度？這些都是各界最近關注的焦點。是不是只要公司治理結構完善，國企就可以像私企一樣有效率？國企改革的方向是不是完善公司治理結構？

    國有企業公司治理如何改革，我們提出“四板斧”的改革思路，希望大家一起來探討。

第一板斧：開放股權，實施多元化股權的混合所有制，更有利于改善公司治理

自從2003年后的中國國有企業的改革，國資委自成立以來的工作重點就是完善國有企業的公司治理結構。這個方向是對的，也取得了部分成績，形式上建立了法人公司治理結構框架，我們也引進了委員會制度和獨立董事制度，但實際治理效果差強人意，離初衷還有相當的距離。那么，國有企業公司治理改革的方向在哪里呢？

    從公司制的角度看，投資者一般投資企業，是為了獲得企業增長和收益，同時承擔各種風險。投資者主體，即股東個體越具體，越有意擴大經營生產、控制運營和化解風險的意愿，同時具有相應的權利和責任。但國有企業的股東不是具體的個體，作為國有企業的管理者往往可以有私有企業股東的權利，但他們不可能承擔私有企業股東的責任，因為他們并不會因為企業虧損而遭受個人財產損失，可以說國有企業股東是“虛擬股東”。在此背景下，怎么辦？

    我們建議國有企業開放股權，主動引進民營資本、外資，實施員工持股，讓國有企業的股權結構多元化、產權結構多元化，成為混合所有制。股權結構多元化，股東背景多元化后，讓原來單一股東或“虛擬股東”，變成實實在在的個體股東，變成活生生的個人，使得他們享有股東的權利，同時承擔相應的責任，自然就有動力、意愿參與到公司治理。一句話就是，明確股東的權利和責任主體，而且是具體化。我們認為這是國有企業公司治理改革的第一板斧。

中國平安在這方面是先行者，憑借卓越的公司治理水平，五度蟬聯“最佳公司治理—白金獎”，成為唯一一家連續五年獲此殊榮的保險企業。中國平安較早實施了股權結構優化，目前已形成了外資、國有、民營企業、員工共同持股的科學均衡的股權結構，構建了一個由股東大會、負責任的董事會、監事會以及資深高級管理層相互制約的公司治理系統，其“集團控股，分業經營，分業監管，整體上市”的治理模式，使得法人治理結構清晰、健全，信息披露充分、完整，經營透明度高。

第二板斧：董事會要獨立，成為企業的真正的管家和大腦

 現代企業的競爭在一定程度上是公司治理的較量和競爭，其中公司治理的核心是建立一個獨立的有效的董事會。

根據現代公司治理的準則，董事應由股東會選舉產生，并作為一個整體對所有股東負責，并不是對大股東或某一股東負責。因此，董事會獨立于所有股東之外，即具有獨立性。只有這種獨立性的董事會，除對股東負責外，還對客戶、員工、社區、供應商、政府負責，成為公司重要經營決策的主人，成為企業真正的管家和大腦，成為公司的最高決策機構。我們認為，國有企業在公司治理發展的道路上，要樹立董事會中心主義，可能更有利于公司的治理和公司的發展。

以往國有企業在建立董事會的工作上花了不少精力，做了不少工作，但始終不能避免從國資委委派董事，包括委派董事長，任命總經理的路子，這相當于穿新鞋走老路，可以說并未遵守現代企業公司治理的準則。

    時至今日，平安董事會可以說是一個獨立董事會的典范，董事會已成為實質上的最高決策機構，代表著除股東以外的多方利益，面臨著本土與國外、舊有與時新、傳統與現代在文化和理念上的多重沖突和矛盾。

    據公開消息，平安董事19人，其中執行董事3人，管理層占董事會的比例很少，在結構上增強了董事會的獨立性，這樣有利于防范內部人控制。在平安董事會，馬明哲并不因為其創始人、核心、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，而不是領導董事會，更不是凌駕于董事會至上。在不少國有企業里，董事長似乎要比其他董事高出半格。但在平安還通過相應的制度設計對董事長的權限進行限制。例如，平安的經營層是通過委員會來輔助決策的，設有投資管理委員會、預算管理委員會，在這些委員會中，董事長是不參加的，他只有否決權。

第三板斧：借助外腦或中介，提升董事會的有效性、專業性

    董事會具有獨立性后，能不能真正發揮董事會的功能和作用，是解決獨立性問題之后必須認真解決的問題。

    董事會是否有效，是否專業、是否高效取決于董事會的成員構成，并按照有效的規則運作。董事會實際上是一個團隊，不要求每個董事都完美、能力超強，但董事會可以不同背景、知識、經驗、技能互補的團隊，可以是一個完美的團隊。只有這樣的一個團隊，在作出公司重大決策時，從不同的角度審視、質詢決策方案，提出有效的意見或建議，有利于提高決策質量，化解和降低決策風險。

因此，董事會有必要根據企業發展戰略，審視公司經營業績和現狀后，確定董事會改造和提升的目標，再尋找合適的專業人士補充到董事會團隊，完善董事會的技能，提高決策效率和質量。

　 在完善董事會過程中，平安善于借助外腦或中介，如引進麥肯錫咨詢專家，幫助平安搭建管理架構。幾乎在20年前摩根和高盛就帶著“指導意見”和兩名“觀察員”列席董事會，為平安帶來國際化的視野和全新管理理念，為平安以后的公司治理帶來了更為深遠的影響。  

公開披露的信息顯示， 目前平安集團董事會共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、匯豐等金融機構入股帶來的國際董事，也包括平安自己聘請的管理層董事，并且他們大多都是保險、會計、法律、管理等領域的專業、資深人士，有著十年以上的金融行業從業經驗。

　　國際化和專業化的董事會使平安的公司治理水平上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執著意見，對促進平安規范高效運作功不可沒。平安非常注重對外學習，顯然受其影響甚深。

第四板斧：踐行治理價值觀，培養良好公司治理文化

   董事會極其成員對應公司的價值觀的形成和培訓良好公司治理文化有著不可推卸的責任，因為他們會傳遞管理層，傳遞到每個員工和公司的各個角落。這就是我們所說的榜樣的力量。

   董事會在運作過程中，除了堅持合規外，還須堅持高效治理的三個基本價值觀：責任、正直和透明。董事會要保證公司處于被托管狀態（受托人職責），保證在董事會會議上要有批評的觀點和獨立的思想，保護中小股東的利益，保證公司承擔社會責任，保證董事會定期進行學習、發展和交流。

董事會和每個董事須遵守核心價值觀和行為準則，如獨立與誠信、坦率與公開、責任與監督、以價值為導向、相互信任和尊重。可以說，董事會和每個董事是培養良好公司治理文化的傳播者、宣傳者、實踐者。他們的一言一行將直接影響到每個管理層，影響到每個員工。

    對于平安來說，由于20多年來孜孜不倦地學習國際化和專業化的管理標準，同時培育了良好的“法、理、情”文化，而這些治理文化內化在全體員工頭腦中形成支配員工行為的價值觀念。

　 據公開信息，這種治理文化在平安內部是法為第一、理為第二、情為第三；在平安人看來，法是基礎、是底線，不得有絲毫逾越，否則事業基礎就會崩塌；理為支撐，是企業經營的骨架，容不得侵蝕，否則不能成就大業；情為連接，是企業經營必要的柔順機制，幫助公司形成良好的工作氛圍，提高效率。

　　正如平安集團董事長兼CEO馬明哲所總結的那樣，優秀的文化是提高公司治理效率極其重要的基礎和關鍵所在。

　　平安成立20多年來，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合現代企業制度的體制、機制和文化，讓整個公司充滿生機活力，不因規模擴大、結構復雜而老化、僵化。每個平安人都在既有公平競爭又有精誠協作的環境和氛圍下成長，共同推動全平安以年輕企業特有的速度向前邁進。

綜上所述，國有企業在公司治理方面實施四板斧改革，要敢于向自己開刀，有決心和意志力，我們相信國有企業在公司治理改革道路上，身影更加矯健，并得到社會各界的支持，提高企業的市場競爭力，創造更多的價值，真正為國有企業的所有者——廣大民眾謀福利，這是不是我們國有企業的使命呢？