為什么需要董事會？

    隨著《公司法》的普及和公司運作實踐，作為現代公司內部重要的機構之一，董事會的存在已被廣泛接受和認同，但現實中，不少人其中包括企業家、職業經理人似乎認為董事會沒有想象的那么重要，甚至有人戲稱，董事會像公司的扁桃體，基本沒有什么作用，但也無害。正因為這種普遍的認識以及實踐中沒有發揮董事的真正作用，所以不少公司只設執行董事（《公司法》規定不設董事會的情況下），要么董事會只是滿足法律底線要求的形式上的董事，要么董事會成為一個擺設或橡皮圖章。

     為什么需要董事會？實際上這個問題包含了兩個問題：一個是沒有董事會到底行不行，也就是董事會的必要性，另一個是有董事究竟有什么好處？筆者從以下幾個方面分析：

1.       法律硬性要求

我國《公司法》規定有限責任公司在不設董事會的情況下，可以設一名執行董事；如果不設執行董事，就要設立董事會。也就是說，這是法律強制規定的，所以在國內不少公司是有董事會的，但只是滿足法律底線要求的形式上的董事會。實際上，各國《公司法》都強制要求股份有限公司設置董事會，各國的證監會對上市公司的董事會設置也有具體而詳細的要求。

從公司發展歷史看，英國和美國企業從合伙制向公司制發展轉變過程中，實踐證明一個有效的董事會對于公司制是至關重要的，特別是在股東所有權和對公司實際控制權分離的情況下，監督經理人、維護股東權利最有效的制度。

2.       安全與校正的需要

如果沒有董事會制度，公司的有限責任制度可能會被股東濫用，傾向于過渡冒險、膨脹、掠奪，而不利于公司安全和真正的發展。

有限責任制度的好處是擴大了股東合作范圍和邊界，促進了與陌生人合作，促進股東承擔新事業風險，但如果缺乏相應的約束，則會刺激股東的過度的冒險，就會把有限責任制當做掠奪債權人和公司其他利益相關者的一個工具，而且起到防火和隔離作用。

所以，公司制企業中，法律上引入“董事”的概念，為在公司提供有限責任“好處”的同時，設立一個追究“無限”責任的通道。作為股東，你可以在財務上享受收益和增值，享受有限責任的保護，但是如果你胡作非為，肆意妄為，則追究你作為“董事”、“董事成員”的責任，從這個角度來看，董事會對有限責任的公司制起到校正的作用。

3.       擴大合作范圍的需要

有了董事和董事會制度，實際上擴大了公司合作邊界和范圍。有限責任制度擴大了股東之間的物質資本或貨幣資本合作邊界，這樣一來不認識的股東就可以合作，共同投資和擁有一家公司。如果當股東數量眾多時，有的股東可能沒有時間參與公司經營管理，有的股東有錢但未必有經營管理公司的才能，董事會制度進一步擴大了擁有物質資本的“富人”和擁有才能的“窮人”之間的合作邊界，也彌補了股東才能和精力的不足。所以，這時有必要有個“代理人”去集中管理企業，即形成董事會制度。

4.       提高公司決策質量的需要

當有了董事會制度，公司的重大決策由董事會作出，而不是有一個人說了算，加上董事會成員有不同的專業背景、互補的知識技能結構，董事會成員從不同的角度去分析、討論、爭論，甚至是質詢，因此大大提高了決策的質量。可以說，董事會決策實際上是民主制度在公司中的實際運用和體現。沒有完美的個人，但可以有完美的團隊，董事會可以是一個相對完美的團隊，只要這個團隊按照既定的議事規則討論并制定決策，以提高公司決策質量，避免“超人”、“能人”、“強人”的決策失誤。

5.       加強對經營層監督的需要

當公司所有權和經營權分離時，股東要么缺少能力，要么缺少時間和精力對經營層進行有效監督，因此需要一個有效而專業的董事會對經營層進行監督，對全體股東承擔委托責任或信托責任。公司的重大決策既是由董事會作出的，并由董事會履行監督職能，那么董事會容易判斷經營層在執行過程和執行結果與當初的決策之間到底有哪些偏差，有利于反省自檢當初的決策，以改善和提高后續的決策質量。

綜上所述，無論是從法律硬性要求，還是實際的必要性，以及改善性的角度說，公司都需要一個有效而專業的董事會，而不是把董事會看作是可有可無的擺設。作為現代意義的公司，董事會是公司頂層設計結構中的重心，它聯接著股東、經營層和其他利益相關者，對股東負擔起核心和關鍵的責任。