基建項目投融資業務法律風險梳理及合規操作指引

主講：何伏

【課程目標】

1. 分析如何依法合規、務實高效參與基礎設施投融資項目，逐漸成為社會熱點、行業焦點和企業痛點，解讀思路與方法；

2. 從基礎設施投資項目社會資本方（投資人）的視角，以法律合規風險防控為出發點，以全生命周期的合法性、合規性為著力點，系統梳理項目籌劃、采購、執行階段中需關注的風險事件，對照國家法律法規和規范性文件規定，深入分析可能造成的影響后果，并提出針對性的對策建議，分享國內一些具體項目的實踐做法；

3. 貼近基建項目一線，讓學員了解基層基礎情況，了解和掌握第一手資料，保證培訓內容具有針對性和實踐性；

4. 通過案例分析，結合基建項目要求，提高學員對基建項目投融資業務及其相關性的認識。

【課程大綱】

第一篇 基礎設施建設項目籌劃階段

第一章  項目模式概述

1. 政府和社會資本合作模式介紹

l BOT/DBOT模式介紹

l TOT模式介紹

l ROT模式介紹

l BOOT/TOOT模式介紹

2. 其他模式介紹

l “F+EPC”模式

l “F+EPC”模式

l 特許經營、政府購買服務與PPP模式的關系

l 土地綜合開發的投融資模式

3. 其他分享

第二章  項目篩選

1. 基礎設施建設項目PPP模式的操作流程

2. 項目參與主體的適格性

l 項目發起方式介紹

l 社會資本方作為發起方的要求及風險

l 實施主體的適格性

l 社會資本的適格性

3. 擬投資項目不適宜采用PPP模式的情形

l 不屬于公共服務領域的風險

l 無運營內容的風險

l 項目涉及國家安全或重大公共利益不宜由社會資本承擔的風險

l 入庫后一年內無進展的風險

4. 基于財金[2019]10號文，規范的PPP項目應具備的條件

5. 其他分享

第三章  前期立項審批

1. 項目審批、核準、備案機制

l  投資項目分類

l PPP項目立項管理

l PPP項目立項流程

2. 可行性研究報告及批復

l 可行性研究報告論證內容完備性風險

l 經批復的可行性研究報告與后續實施方案等文件的一致性風險

3. 《政府投資條例》對基礎設施建設項目的影響

l 對基礎設施建設項目的立項影響及風險

l 招標前未完成初步設計并取得批復的風險

4. 其他分享

第四章  實施方案

1. 合作范圍

l 法律風險事件/描述

l 影響后果

l 涉及法律法規

l 應對建議

2. 項目合作期限

l 法律風險事件/描述

l 影響后果

l 涉及法律法規

l 應對建議

3. 項目資金

l 項目資本金

l 項目融資

l 《資管新規》對基金參與項目的影響

4. 付費機制

l 政府付費

l 使用者付費

l 可行性缺口補助

l 構成政府隱性負債的情形

5. 風險分配機制

l 法律風險事件/描述

l 影響后果

l 涉及法律法規

l 應對建議

6. 項目用地

l 土地儲備

l 土地使用權

7. TOT模式下存量資產移交問題

l 移交前評估

l 國有資產審批

8. 其他分享

第五章  物有所值及財政承受能力評價

1. 物有所值評價及財政承受能力論證的編制工作

l 編制內容不規范或未開展“兩評論證”的風險

l 評價方法和程序不合規的風險

2. 財政支出責任超過規定比例的風險

l 法律風險事件/描述

l 影響后果

l 涉及法律法規

l 應對建議

3. PPP項目與政府隱性負債

l 政府隱性負債

l 不規范PPP項目構成政府隱性負債的風險

l 違規安排PPP項目補貼支出的風險

4. 其他分享

第六章 項目庫

1. 財政部項目庫

l 未入庫導致不能安排財政預算的風險

l 不符合要求或入庫流程不合規被整改或退庫的風險

2. 發改委項目庫

l PPP推介項目

l 發改委投資項目在線審批監管平臺

3. 財政部項目庫與發改委項目庫的區別

l 政策依據

l 信息內容與更新

l 項目庫功能

l 未入庫的后果

4. 其他分享

第二篇  基礎設施建設項目采購階段

第一章 采購前置程序及采購方式

1. 資格預審

2. 公開招標

3. 邀請招標

4. 競爭性談判

5. 競爭性磋商

6. 單一來源采購

7. 采購文件的編制

8. 其他分享

第二章  投標及中標后談判階段

1. 投標標的的設置

2. 聯合體

3. 采購結果確認及談判

4. 其他分享

第三章 項目合同

1. 簽署主體及方式

2. 中標社會資本與項目公司

3. 合作范圍的排他性

4. 雙方的權利義務

5. 合作期

6. 前期工作

7. 正向移交（TOT模式下）

8. 土地使用權的問題

9. 土地使用權的問題

10. 項目建設

l 在建工程納入PPP項目的方式和風險

l 報建手續

l 工期

l 工程變更

11. 項目運營和維護

12. 履約保函

13. 回報機制的調整機制

14. 績效考核

15. 違約責任

16. 提前終止程序及補償

17. 資產移交（反向移交）

18. 爭議解決方式

19. 回顧及其他分享

第四章 股東協議和公司章程  

1. 項目公司權力決策機制

2. 項目公司收益分配

3. 項目公司清算

4. 其他分享

第三篇  基礎設施建設項目執行階段

第一章  項目公司

1. 項目公司設立

2. 項目法人變更

3. 融資交割

4. 股權變更限制

5. 理解經濟資本（EVA，RAROC，SVA)及其主要用途

6. 理解TLAC與系統重要性銀行

7. 資本管理實踐：國內與國外金融機構

8. 其他分享

第二章  監管及績效評價

1. 財政部PPP項目管理庫的信息更新

2. 發展改革主管部門對項目的后評價

3. 績效考核的容錯機制與調整機制

4. 社會資本的退出路徑

5. 其他分享

第三章 再談判

1. 再談判產生的原因

2. PPP項目變更及處理方式

3. 其他分享

第四章 項目提前終止

1. 中標后項目公司成立前的終止風險

2. 項目公司成立后建設期期間的終止風險

3. 運營期期間的終止風險

4. 其他分享