了解IPO相關制度 IPO的相關制度主要包括： 1、審批制 1991年到2000年，我國對上市企業實行行政審批制，各個省的上市名額由國家來定，如果超過國家規定的上市名額，即使有再多好企業都無法上市。 2、核準制 核準制就是有通道，每年授予券商一定的股份，讓券商把握一定的股票發行數目。此制度一直延續到現在。 3、保薦人制度 2005年，我國股市開始改革，實行保薦制度，即企業能否上市由保薦人決定。但是從現實情況來看，最終決定企業能否上市的還是證監會下面的發審委。然而保薦人在推薦時要負法律責任，企業上市后出現問題保薦人也要承擔責任。 雖然保薦人的責任如此之大，但是最終決定權不在保薦人手中，這是中國特色。此外，中國特色的制度還包括：如果企業不改制成股份有限公司，就不可能上市；如果不達到一定利潤也不能上市，從現實來看，創業板至少要達到三千萬，中小板至少要達到六千萬。 做好工作的整體統籌 1、重視上市籌備小組 企業要想將上市工作落實，就要盡快成立上市籌備小組。上市籌備小組的建立是一件重大的事情，建議老板親自領導。同時籌備小組里面既要有公司各個部門的高層，也要有會計師事務所、律師事務所等外部機構的參與。企業如果沒有做好籌備工作，上市就會更加困難。 2、區分創業板和中小板 作為企業家，要了解創業板和中小板的區別。 創業板。創業板更強調企業的持續成長性，包括業績成長性、公司治理、內部控制、資金管理、擔保等。創業板有一個叫法是“兩高六新”，“兩高”即成長性高、科技含量高，“六新”即新經濟、新服務、新農業、新材料、新能源和新商業模式。 中小板。相對于創業板而言，中小板在成長性上要求不高，更強調企業發展的穩定性和業績的成熟性。 選擇合適的中介機構 企業成立籌備小組后，要開始選擇外部合作機構，即中介機構。 國家規定，企業如果沒有保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估公司出的報告就不能上市。 1、保薦人 保薦人，即主承銷商，是上市小組的組長，這個角色很重要，在上市過程中起協調作用。如果沒選好，企業上市會比較困難。承銷商的職責很多，在改制階段，指導企業改制，輔導股份有限公司的設計、資產設計、業務重組，甚至在法律等方面提出意見。同時，上市過程中股票的賣出，上市后持續信息的披露也由承銷商負責。 企業選擇承銷商時，不要選最好的而是要選最合適的，要具體考慮以下方面： 第一，有相關項目經驗； 第二，社會資源和協調能力； 第三，歷史違規紀錄； 第四，IPO以后的支持情況； 第五，收費標準； 第六，委派的工作人員的質量。 2、會計師事務所 會計師事務所和律師事務所的重要性僅次于保薦人。很多企業被否，問題一般就在于會計師事務所。會計師事務所的職責是從財務角度參與改制，協調全過程。企業上市最終所有數據性的材料都出自會計師事務所，會計師事務所要保證最后出來的利潤既要合規又要符合資本市場的成長性。會計師事務所幫助企業改組，改組后具體的建賬都要由會計師事務所幫助完成。另外，盈利預測、財務審計、內部控制評價等都是會計師事務所要做的事情。 選擇會計師事務所，具體要考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業資格，需要注意的是，會計師事務所分為兩種，一種只能出審計報告，但是沒有證券資格，得不到證監會的認可，所以選擇會計師事務所要選擇有證券資格的； 第三，委派的工作人員的素質； 第四，收費標準。 3、律師事務所 企業在IPO申報專利時的法律狀態，即三年之內是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務等相關事項都由律師報告。律師事務所的職責是參與改制，負責發行過程中和發行后的法律事項。 選擇律師事務所時，要具體考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業資格； 第二，相關的從業經驗和業績； 第三，歷史違規記錄； 第四，委派的工作人員素質； 第五，收費標準。 4、資產評估公司 資產評估公司的職責是清產核資、賬目調整，采取不同的資產評估方法對資產加以評估。 企業選擇資產評估公司時，要具體考慮以下方面： 第一，是否具有證券從業資格； 第二，收費標準； 第三，業績能力； 第四，委派的工作人員素質。 企業尋找中介所最笨的方法和途徑是上網瀏覽，然后排序，找出中國前十名的公司，并進行選擇。需要注意的是，通過熟人介紹，可能是更好的方法。 進行改制、改組及制度設計 企業進行相關制度設計和資本運作是進入實際工作的第一步。具體來說，其主要包括股份制改造、資產重組、制度設計。 1、股份制改造 企業進行股份制改造，有三個內容比較重要： 設立股權結構。企業設立股權結構的工作包括：首先，設立的目標股本總額既要滿足公司法的要求，又要符合證券法的要求；其次，中小板上市發行前不得少于三千萬，創業板上市發行前不得少于兩千萬；再次，股份結構要符合公司法、證券法的要求，發起人持股比例不能太高，過高的大股東的持股水平會導致上市失敗。 設立股權機構的好處是，保證企業上市、吸引優秀的風險投資和私募股權投資、留住高管與核心員工。 股份調整。股份調整有很多方式，轉增資本的方式、分紅股的方式、擴股增資的方式、引入風險投資的方式、縮股或者分利的方式等。 規范運作。規范是股份改造階段必須遵守的原則。 2、資產重組 資產重組，不但要調整資產結構，還要調整負債結構，其涉及到以下具體內容： 資產重組的模式。資產重組的模式包括：原序整體重組、一分為二、主體重組、合并重組、異地同業重組等。從現實上市的情況看，對于中國中小企業而言，用原序整體重組的模式比較合適。但是用原序整體重組上市，需要剝離與主業無關的部分，因為創業板上市要求企業主營業務突出甚至只經營一種業務。 資產重組的核心原則。資產重組的核心原則包括：一是獨立原則，包括業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立；二是主業突出原則，包括三年內主業沒有發生重大變化，至少有一個絕對優勢業務占主營業務收入的50%以上。 3、要點提示 資產重組的核心原則包括： ①獨立原則； ②業主突出原則。 避免同業競爭和關聯交易。同業競爭，就是上市公司和很關聯的公司做同一件事，這會損害上市股東，但是企業要上市就必須要消滅同業競爭。關聯交易，就是上市公司和關聯股東的公司發生業務關系，雖然在理論上無法避免，但要把握尺度，即關聯交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外關聯交易的價格要公允。 4、制度設計 企業上市前必做的工作，包括設計三個制度：內部控制制度、公司治理制度、股權激勵制度。 內部控制制度。在內部控制制度中，企業要重點把握管理控制制度和會計控制制度。設計會計控制制度時，出納和會計要分開，會計又要與財務主管分開，讓財務主管保管財務章，讓另一個人控制人名章，從而使出納、會計、財務主管相互監督。 公司治理制度。公司治理制度是指公司作為一個獨立的法人實體，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地經營，以股權為基礎建立起來的、由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。 股權激勵制度。股權治理制度中除了股權結構，要重點把握股權激勵制度。股權激勵的授權方式有業績股票、股票期權、虛擬股票、限制性股票、延期收購、管理層持股收購等。 設計股權激勵制度時，需考慮以下方面：第一，授予價格；第二，激勵條件；第三，激勵有效期；第四，激勵對象；第五，授予數量；第六，股份來源。為保證股份價值，進行股權激勵時，企業不要以送的方式，而要以賣的方式。 此外，為防止員工帶著股份離開公司，企業可采取以下措施：第一，設計方案，讓股份不可輕易得到；第二，買股權的價格與業績掛鉤；第三，制定退出機制，如企業可設計一些門檻，假如員工在沒有被開除的情況下主動離開公司，公司有權以當初賣出的價格對員工所持股份進行強制性回購。總之，這些設計既將要能夠調動員工的積極性，又要防止員工持股離開公司。