新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產重組，就遭證監會立案調查。從公司公告內容看，調查或與其財務問題有關。公司表示：“近期已對自身財務數據進行自查。公司將根據工作進展，第一時間披露自查結果。如在自查中發現錯誤，公司將做出更正處理，進而有可能影響公司往年利潤。”
   由此，這家以山參種植為主業的企業，成為年內第12家被調查的新三板掛牌公司。但若調查結果涉及財務造假，則在新三板中尚屬罕見。而此前，也有同處人參行業的A股上市公司因媒體質疑其隱瞞關聯交易涉嫌業績造假等問題遭證監會立案稽查，并最終受到監管處罰。
關聯方大客戶貢獻七成銷售
   成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業。
財報顯示：

2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達1.15億元。在2013年的業績構成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.62%，而買家只有一個，即參仙源酒業。
    據公司在《轉讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環境和年限的特殊性質，公司經過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業由北大醫療產業集團有限公司控股，主要產品為依托“野山參”生產的人參酒。參仙源酒業與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協議》。目前公司“野山參”產品銷售給單一關聯方客戶參仙源酒業，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產品，公司為優先保證參仙源酒業的需要所致。
    需說明的是，在2014年11月27日發布的《轉讓說明書》中，參仙源酒業的股權結構為北大醫療集團持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；而碧水投資當時持有參仙源88.49%股權，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據參仙源2014年年報披露，北大醫療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業的股權全部轉讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業已被于成波全資控股。
    到了2014年，參仙源酒業的收入支柱作用愈發明顯。財報顯示，參仙源2014年實現營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當期營收中，參仙源酒業再次貢獻9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%。
    值得注意的是，同行業某A股上市公司此前被質疑業績造假的一大關鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業務業績暴增，可當年其前三大客戶實際均為關聯方，公司與上述關聯客戶所進行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑。
   “遇到公司大客戶為關聯方的時候，我們通常都會很謹慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實。”有投行人士對上證報記者表示。
掛牌后首年業績驟降四成
   如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業績變臉。2014年，參仙源實現營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。
公司的解釋為：

因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業發展有限公司（簡稱“碧水實業”）全部股權轉讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業收入。2013年公司單體的營業收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰略考慮，有節奏地控制“野山參”的采挖數量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實現銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實現銷售收1.42億元。
   不過，根據公司在2014年11月《轉讓說明書》中的披露，碧水實業從成立起，至轉讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權轉讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應該成為公司減少盈利的理由。
   而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護膚品加工。不過，將參仙源產品用于護膚品加工的客戶仍然為關聯企業，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴展市場占有率和樹立品牌的關鍵時機，此時稱要控制‘野山參’的采挖數量，其邏輯似乎難以理解。”

   其實，參仙源在公司規范經營和獨立性等方面一直存在隱患。公司《轉讓說明書》提示，公司與關聯方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關聯方參仙源酒業金額為1.42億元，占同期主營業務收入比例為71.62%。在關聯交易的定價方面，與參仙源酒業的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎上進行定價的，向碧水投資轉讓碧水實業股權時則未經資產評估，僅按出資額進行平價轉讓。雖然公司與關聯方之間的交易均已經簽署了書面協議，但仍存在不規范情形。由于上述公司關聯交易的金額和占比較大，公司存在規范經營的風險。
   在獨立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業的銷售額占公司主營業務收入的71.62%，且參仙源酒業為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔保保證人，為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔保有限公司提供反擔保保證，并承擔連帶保證責任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還持續與關聯方頻繁發生資金拆借行為。