2012年8月25日，美的創始人、中國最富家族之一的何氏家族掌門人、70歲的何享健交出了手中的接力棒，接棒者為年僅45歲的職業經理人方洪波。總裁和董事長的職位都交給職業經理人，何享健與其子女只擔任大股東，這成為中國家族企業“傳賢不傳子”的交班范例。交棒后，何享健感嘆道：“終于完成了多年的心愿。”

美的集團是一家以家電制造業為主的綜合性企業集團，旗下擁有美的電器（000527）、小天鵝（000418）、威靈控股（00382.HK）3家上市公司，同時涉足房產、物流等領域，2011年整體營業收入達1400億元。其前身可以追溯到1968年，為了解決鄉親們的生計，何享健冒著巨大風險和23位北街道居民集資5000元，創辦了北街辦塑料生產組，生產藥用玻璃瓶和塑料蓋，后來替一些企業生產配件。隨后的10多年里，何享健在走南闖北的過程中磨煉出了對市場的敏感嗅覺。1980年，何享健正式涉足家電制造業，為廣州第二電器廠生產電風扇零配件，拉開了美的發跡的序幕。1981年8月，其注冊“美的”商標，并于同年11月將工廠更名為“順德縣美的風扇廠”，自任廠長。1984年，成立“順德縣美的家用電器公司”，何享健任總經理。1985年5月經過考察，美的引進日本的生產技術和管理方法，同時開始與日本企業展開合作。也是在這一年的4月8日，美的成立了空調設備廠，開始了窗式空調機的組裝生產。1986年，美的轉頁扇開始出口香港地區。1988年美的電器公司實現產值1.24億元，成為順德縣10家超億元企業之一，其中出口創匯達810萬美元，發展形勢一片大好。

然而，并非一切都盡如人意。當時美的所在的北是順德經濟最落后的鄉鎮之一，很少有外資企業愿意投資。而容聲、萬家樂、格蘭仕等家電大公司的先后出現，也將美的淹沒其中。1992年，容聲冰箱成為全國冰箱行業的“老大”，坐擁近30億元資產，而當時仍以電風扇為主業的美的，資產不過五六億元。何享健并沒有坐以待斃。就在容聲等大公司對是否參與廣東省1992年進行的股份制改革試點猶豫不決時，何享健主動爭取到了順德唯一的股份制試點名額。這一步在當時看來的“險棋”，讓當時并不起眼的美的，成為了全國第一家在鄉鎮企業基礎上改造而成并向社會發行股票的公司。1993年美的上市獲批，成為中國第一家上市鄉鎮企業。

分權之路：高度自治的事業部改革

1997年，對于何享健而言可能是終身難忘的，這是美的歷史上最大的一次危機。當美的產值臨近30億元的時候，何享健明顯地感受到增長的瓶頸。彼時美的已擁有空調、風扇、電飯煲等五大類、共計數百個產品。但與此同時，產品研發、生產和銷售等過分集權于總部造成大量管理問題日益突出，從而導致了美的銷售急劇下滑，從全國第三名跌落到第七名，甚至一度傳出要被科龍兼并的消息，逼得何享健親自出來辟謠。

危機之后，何享健開始大刀闊斧地對美的實施以產品劃分的事業部為基礎的分權制改革，空調、家庭電器、壓縮機、電機、廚具5個事業部相繼成立，專業的職業經理人制度被引入美的。集團總部向更高效的包含財務、預算、投資人事任免的戰略管控模式轉型，下面的事業部則在價值鏈決策上高度自治，事業部的總經理可以自己組織經營團隊，并擁有數千萬元的資金審批權。

在大膽放權的同時，何享健還懂得如何制約職業經理人。首先就是權責的統一。權責是硬幣的兩面，事業部的經理們背負著巨大的經營責任，如果業績不佳，職業經理人連同他的經營團隊都要引咎辭職。其次，美的集團總部保留了最核心的決策權。事業部經理有制定營銷計劃的權力，但是沒有投資權，所有的投資權都集中在集團總部的戰略管理部門。這一布局也為何享健加強對集團的掌控力度奠定了基礎。第三，美的構建了層層的約束機制、完善的審計監察體系和全面的財務預算體系。審計監察體系由審計監察委員會、審計監察部以及審計監察室組成。審計監察委員會由集團董事長、審計負責人、相關部門負責人及各二級集團總裁組成；各二級集團設置審計監察部，直接由審計監察委員會領導；各事業部設置審計監察室，直接由總裁管理。這樣的安排既能使權力得到很好地分配，調動職業經理人的積極性，同時又能防止職業經理人濫用手中的權力。清晰組織結構的建立和完善是大股東放權的重要保障。

正是基于事業部的分權改革成果，何享健繼續引導企業開始走向重用職業經理人，同時構造股東、董事會、經營團隊“三權分立”的經營模式。

“去家族化”：重用職業經理人

何享健通過事業部改制和分權經營的機會，勸退了部分創業元老，組建職業經理人隊伍。他認為：“只要把激勵機制、分權機制和問責機制建立好了，自然就會有優秀的人才來幫你管理。”正是基于這樣的理念，從1997年開始，何享健本人基本上就退出了對美的日常經營活動的管理。2001年，美的完成管理層融資收購（MBO），轉制為民營企業，在一定程度上解決了美的集團的體制問題，使美的走上了職業經理人治理的道路。2004年，美的相繼并購合肥榮事達和廣州華凌，繼續將家電業做大做強。2008年收購小天鵝，進一步增強冰洗競爭力。

2009年8月26日，何享健辭任美的電器董事局主席及董事職務，僅任非執行董事，其原職由原總裁兼董事局副主席方洪波接任，在資本圈和實業界同時引起高度關注。2012年8月25日，美的集團宣布70歲的何享健“退位”，45歲的方洪波接棒出任美的集團董事長。這在民營企業也是破天荒頭一次。

重用職業經理人的確體現了何享健的巨大魄力，但隨后如何完善公司的治理機制卻也不得不著力考慮。創辦人退出企業的日常經營管理，所有權和經營權從統一逐漸分離，帶來一系列委托代理矛盾的變化。如果無法解決激勵和監督機制，創辦人的退出往往伴隨的是企業經營績效的下降，企業價值的減損。2005年8月，當美的宣布何享健卸任美的電器的總裁，轉由職業經理人方洪波擔任時，市場并非沒有這樣的顧慮，這從消息公布后第五天開始一路下行的股價中可以反映出來（圖1）。而當市場逐步認可了美的的安排后，待2009年8月何享健將美的電器董事長的職位交給方洪波時，市場對此反應良好，公司股價一路上揚（圖2）。

管理模式和治理機制的轉變，是美的集團持續推進改革的方案，而其實質是通過企業所有權、經營權、監督權“三權分立”來實現美的的規范治理。那么，這一治理機制的實質是什么呢？

“三權分立”：“去家族化”，伴隨的公司治理架構

大膽引入職業經理人機制且高度分權自治的背后，何享健不可能沒有更深層次的有關控制權的考慮。實現控制權的有效武器就是高度集中的股權。何氏家族主要通過美的集團控股美的電器。股權過于稀釋將使何享健無法完全掌控經理人，失去對企業戰略方向和重大決策的掌控。為了鞏固第一大股東的地位，何享健從2006年2月23日起先后8次通過協議受讓或在二級市場上增持美的股票，控股比例一直未低于40%，實現了股權的高度集中。與之相對應的是前十大股東中，除了大股東和開聯實業（何氏控制），其余在股改后的持股比例之和一直處于下降狀態，2011年更是只有9.98%，公司股權高度集中現象更加突出。2005年何享健卸任美的電器總裁，退出日常經營管理后，持股比例顯著上升（圖3）。

然而，大股東更為穩固的絕對控股地位，并不利于形成對大股東的監督和制約。而控股公司引進比較有實力的機構投資者一般被認為有利于促進公司治理的完善、管理模式的轉型，同時推動股權結構的多元化，也有利于促進對控股股東以及經理人的監督。出于該考慮，美的于2011年初向博時、鵬華、平安、耶魯、華商、國元六大機構投資者進行定向增發；隨后在同年的10月18日，美的電器的控股股東美的集團的部分股份被轉讓給融睿投資與鼎暉投資兩家機構。在新的美的集團董事會成員名單中，這兩位戰略投資機構已經派駐董事，既可代表小股東監督控股股東，也能夠監督職業經理人，保護已經不參與經營的大股東利益。

與此同時，何享健還不斷完善董事會的監督和咨詢職能。何享健在任命方洪波掌舵的同時，提拔了兩位深受其信賴的副董事長。在美的電器新的6位內部董事構成中，有3位同時來自美的集團，幾乎都是從美的電器股改開始就跟隨何享健的親密部屬，而且和方洪波不曾有過上下級關系。不難看出，何享健意圖在董事會內部制造一種均衡，這樣的安排以輔佐為名，行監督之實，在董事會內部意見無法統一的時候，方洪波個人也只有一票而已，可以有效避免其做出侵害大股東利益的行為。在這樣的董事會安排下，何享健才放心大膽地把美的交給職業經理人來打理。

當然，另外一些治理機制的改善也不可忽視。首先是董事會的構成。美的電器董事會規模不斷擴大，其中獨立董事也從早期單一財務背景拓展為財務、法律、經濟三方面的專家；薪酬也大幅提升，且每位獨董平均任職公司從約5家下降為少于2家。這些措施保證了獨董有能力、有精力并且有動力為企業的戰略發展提供意見和建議，對企業的重要決策制定和重要制度安排提供監督。其次是職業經理人的薪酬豐厚，且有很大一部分收入來自績效分紅。這也使職業經理人和股東的利益在更大程度上一致。另外，股權對于激勵經理人畢竟有著無法替代的作用。進入董事會的7個職業經理人雖然不持有美的電器的股權，但是公開數據顯示，他們合計持有未上市的美的集團約16%的股權。就在交班的幾個月前，何享健對外表示將拿出3%的集團股權激勵幾十位高管，價值超15億元。高管持股對于促使經理人目標與大股東利益一致將起到重要作用。

接班人培養：傾力支持的“體外”模式

引人注目的是，就在何享健退出美的集團董事會的同時，他45歲的兒子何劍鋒也首次進入美的集團董事會。

“去家族化”管理并不等于減弱對企業的控制，美的依然是符合傳統意義的家族控股企業。雖然何享健沒有讓家族成員繼任企業的董事長，甚至沒有讓何劍鋒進入美的集團工作，但是并沒有放棄在家族企業集團外培養家族接班人。公開資料顯示，何劍鋒在家電行業經驗豐富。1995年10月，何劍鋒涉足家電商貿行業，成立廣州東澤電器公司。1997年9月，又涉足電子產業，成立盈科電子公司。

1999年9月，收購鷹牌集團華英風扇廠，成立順德金科電器公司。2000年，何劍鋒在公司內部實施集團化運作模式，在順德盈科與蕪湖盈科基礎上，成立電子事業部，并于2001年9月全面推行事業部運作模式。2002年10月，何劍鋒正式注冊成立廣東盈峰集團有限公司，其掌控的企業開始進入集團化運作時代。2003年，由于何劍鋒大量清理掉與美的之間的關聯交易套現，“何太子”將在一年之后的換屆之際進入集團董事會的傳聞從未間斷。

雖然何劍鋒未如傳言般進入集團公司董事會，但其父全力培養和支持他為接班人可謂用心良苦。迄今為止，何劍鋒最為成功的投資多與美的集團相關。根據公開媒體報道，2006年股改前夕，美的集團和中山佳域投資一致行動，以前所未有的“利益輸送”形式將5000萬股ST上風法人股分別以每股2.97元和4.28元轉讓給了盈峰集團，讓何劍鋒賺得盆滿缽滿。此后的2007年3月，何劍鋒成立深圳市合贏投資公司，又從美的電器收購了易方達基金管理公司25%股權，分得其投資收益一杯羹。2008年9月，盈峰集團正式更名為盈峰控股，宣告了盈峰集團作為何劍鋒個人投資控股大本營的定位，從而完成了從實業向金融控股的轉型。

在何劍鋒一系列的投資斬獲中，我們不難看到何享健的身影，這也是何享健在美的“體外”培養家族企業繼承人的根本體現。假以時日，他在家電行業實業投資的經驗，以及在金融投資領域的經驗都將使他能夠勝任對職業經理人的監督和戰略指導的責任，并最終進入集團董事會，為成為何氏帝國的“總舵手”做準備。

“美的模式”的啟示

長久以來，家族利益的傳承與企業的長青似乎總是一對難以調和的矛盾，這個問題也深深困擾著家族企業的掌舵者：殫精竭慮地安排家族利益的分配，處心積慮地培養企業帝國的接班人，卻往往由于接班人無法繼承其領袖魅力、管理能力以及人脈等無形資產，家族企業難以實現可持續發展。未來10-15年，中國的家族企業將迎來一個交接班的高峰。這個令第一代民營企業家苦苦思索的難題該怎樣合理解決呢？

近來，美的宣布放棄“年銷售額5年后突破2000億元”的目標，改為打造品牌與質量。聯系到之前提到的何劍鋒多年“體外”打拼后終入董事會的事實，或許“美的模式”這一非典型的家族企業傳承方式對于第一代民營企業家們具有借鑒意義。一方面，家族企業重用職業經理人，通過組織架構的改革與公司治理機制的優化來加強企業建設，為企業長青打下良好的制度性基礎；另一方面，通過家族企業之外的平臺以“體外模式”培養接班人，鍛造其獨當一面的能力，充分繼承全面的領導魅力和管理能力等無形資產，為日后順利交班打好基礎。這樣，家族傳承和企業長青發展得以和諧地達成并互相促進。

接班人掌舵后的美的，未來仍然面臨種種挑戰。創辦人淡出后，缺少了企業家領袖魅力的董事會與職業經理人能否有效決策？從未與職業經理人合作過的家族接班人，在進入董事會后能否與職業經理人順利磨合？家族股權如何在家族成員間分配以保證家族對企業的控制權？這些都是美的未來需要關注的挑戰。

當然，“美的模式”能否復制，如何借鑒，也將是一個值得思考和探索的問題。