今天會議的主題講法治，這一節更多的是講公司治理。關于公司治理我們研究金融機構的時候還是有不少的感觸，我們中心也有不少人兼職過公司董事，特別是獨立董事，我也兼職過，我個人感受，公司治理確實沒有一個標準的版本，沒有一個最好的狀態，沒有放之四海皆準的狀態。
　　標準版本就是劃出幾條線告訴你什么是不好的，什么是不行的，不應該去嘗試的，剩下的空間還是有自由選擇的余地，每一家公司都是如此。劃的這些線我自己能夠體會到的有幾條確實不變的線，首先就是少數服從多數，表決的時候就是如此，公司治理結構不用多說，就是股東會、董事會等等層級，在任何一個層面上特別是在股東層面和董事層面上還是少數服從多數。
　　但這條原則是一條好的原則，同時也造成了麻煩，就是少數人可能被剝奪了，造成這個的壞處對我們東方文明來說是一個很大的問題，在西方社會和東方社會理解少數權力的時候有重大差別，在西方保護少數人的權利可能已經成為一種法的精神了，我不是搞法學的，但我的理解是這樣，在我們的民族傳統中其實沒有這一條。所以我們在公司治理中像保護少數股東，保護小股東的權力不是我們發明出來的，而是拷貝過來的，西方公司治理中制定了這樣一條法則，投票的時候多數人抉擇，但被選擇的這些方案必須要事先經過考察，是否侵犯了少數人的權利，特別在公司中就是小股東的權利。
　　這是非常重要的一條，香港公司治理的版本中對這條要求特別嚴，中間還有一些具體的規則，就是如何判斷我的一個議案有沒有侵犯小股東的權利，必須由獨立董事作出判斷，不能由代表大股東利益的董事即股東董事來判斷，我本人就擔任這個委員會的主任三年，在履職三年中我的感受就是如此。
　　第三件事情涉及到一個約束和激勵之間需要平衡的問題，前頭兩條都講這個不行，那個不行，不行的條例很多，但一個公司如果這不行那不行可能會把這些經理層內部人都給管死，他們就沒有活力做事情，可能就是混飯吃了，這樣的公司死氣沉沉。所以在約束和激勵之間要有一種平衡，激勵機制要建立起來，要對內部人有足夠的激勵。
　　現在通行的做法就是對大股東的看法，有大股東好不好？其實有大股東的公司往往不缺乏激勵機制，如果這個公司搞好了，有一個股東能拿到最大的好處，那這個股東就有充足的激勵去推動董事會、經理層做事情，這是有大股東的好處。但是我們回過頭來再回顧一下剛才講的兩條，有了大股東以后避免了沒有大股東的好處，大家都搭便車，小股東在公司中可以搭便車，大股東為了自己的利益拼命去如何如何，他做事情的時候給小股東也帶來利益，所以有很多小股東可以搭便車，公司治理機制中就是如此，允許有人搭便車，股東中，我們給股東起了一些名字，比如戰略投資者，但也會有財務投資者，財務投資者可以不參與公司決策，他就等著分享財務上的好處就可以了。
　　所以大股東，小股東的角色是不一樣的。但有了大股東以后就有可能會侵犯小股東的權利，所以才需要前頭那兩條機制之間的制衡。再往下說，公司無論是在股東會的層面上還是在董事會的層面上有一種類似國家治理的規則就出現了，叫做平衡和制衡。
　　治國和治理公司中間有著平衡，權力之間要有制衡，誰的利益都需要得到保護，小股東的利益需要得到保護，要不受大股東侵犯，但大股東的權力是需要得到保護的，在表決的時候大股東可以說了算，大股東的決策權就是很強，所以彼此之間要有一個平衡。
對于我們現在公司治理的評價，我也非常同意劉教授剛才講的，我們國內許多公司特別是國有公司治理是有名但還缺實，至少建立了這樣一套機構，架構有了，甚至都做多了，比如董事會和監事會之間到底需要不需要兩個都有，在國外沒有說兩套體制并行的，我們既參照了美國的做法也采用了德國的做法，兩套東西都進來，所以我們有一套中國特色的架構。
　　這種架構有了之后我們精神性的東西還是缺乏，比如國資委發一個文件我們就可以落實給國有企業設獨立董事，交易所發一個通知就可以讓上市公司全都設獨立董事，但獨立董事能不能發揮作用，能起多大作用其實要打一個很大的問號。首先，獨立董事在履行職責的時候遇到最大的一個問題就是他不一定了解這個公司的情況，我們經濟學家經常把公司比喻為黑箱，一個公司對外部人來說信息相當不透明，獨立董事就憑看一些文件和參加這種會議能不能充分了解公司的情況很難說。
　　第二，獨立董事有沒有足夠多的激勵去履行他的職責，獨立董事的一種做法就是根據公司提供給我的信息作出判斷，這已經夠了，如果說這個信息是假的，那么獨立董事不為信息的真假承擔責任，但獨立董事有沒有責任努力去發現這個信息是否失真，有沒有責任去做公司內部的調研是沒有邊界的，所以就存在一個獨立董事有沒有足夠大的激勵去做這樣的事情的問題，能不能得到好處，所以第二個問題就是激勵不足，我們說要讓內部人努力工作，那要給他激勵，但獨立董事是沒有這套規則的。
　　所以，有一些問題是制度層面的，我們還應該談到一部分制度的問題就是國有企業的治理有國有企業治理的特殊問題，劉教授剛才提到美國也沒有說完美的公司治理的方案，他們的公司治理也經常出問題，但我們也得說中國的公司治理出問題的頻率比他們高得多，一來是因為我們還沒有學好他們公司治理的那一套，二來是因為他們那套東西不能夠完全治理我們的病，國企有國企特殊的病，我們有很多決策受外部干預很嚴重，在這種情況下我們國有企業的治理應該怎么做是個非常難的事情。
　　國際上也有一些跟我們類似的版本，比如新加坡的模式，國家的公司市場化的管理淡馬錫做了那樣的事情，我們也研究討論過是否可以走那條道路，也許對中國國有企業公司的治理來說，走那條道路至少是一個改進，比現在的狀況能夠好一些，國資委將來是不是把所有權利都拿過去，或者在金融領域中匯金公司或者中投公司能不能做的像淡馬錫那樣的做法，就是要有一個隔離，政府的權力到哪一級就止住，在那以下完全市場化的運作，在市場和政府之間要劃出一個邊界，如果不劃出，政府權力的蔓延非常厲害，政府權力在我們體制中是很難受到約束的，如果不進行約束的話，不僅董事長、高管會由政府決策，只要時間足夠長，中層干部及以下干部可能都會由政府來干預決策。
　　所以國企改革的難度還是相當大的，已經超越了我們在西方討論的公司治理的范疇，當然我自己因為沒有把主要經歷放在這個領域中做研究，更多的還是做宏觀經濟和金融領域的一些研究，所以我個人對這方面的總結也不夠，盡管自己有這樣一些經歷，有企業工作的經歷，也有當董事的經歷，但也只能談一些自己粗淺的看法，我希望有機會給大家介紹一些關于我在金融領域和宏觀領域方面的研究成果，幾乎每個季度我都會更新，如果大家感興趣的話，我推薦大家可以跟蹤我的微信公眾賬號，叫做“吳慶看宏觀”，我經常會在上面發表一些看法，我也歡迎你們查看我過去的看法。
　　大家知道其實研究公司治理跟研究宏觀經濟有一點不一樣，搞宏觀經濟的人很少敢于把自己一年前的觀點拿出來再曬曬太陽，因為如果那樣做的話很多宏觀經濟學家就會露餡，謝謝大家。