一、存續期未滿兩個會計年度

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》要求擬掛牌公司依法設立且存續滿兩年。

如果擬掛牌公司成立不足兩年,僅是找了一個空殼公司對擬掛牌公司進行收購,其容易被認為刻意規避“依法設立且存續滿兩年”的條件而遭勸退。

二、不適宜掛牌行業

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》明確指出,股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌,不受股東所有制性質的限制,不限于高新技術企業,但是否果真什么行業都可以在新三板掛牌呢?也不盡然。

雖然業務規則明確擬掛牌公司不受行業、所有制的限制,但是涉及房地產、P2P、眾籌等特殊、敏感行業,違背傳統道德觀念、違背公序良俗的行業,建議在申報之前與全國股份轉讓系統進行充分預溝通,在征求股轉系統意見后再行準備,不可貿然申報。P2P、眾籌最近是否會放開倒是值得期待。

三、資質存瑕疵

在某些特殊行業或者特定企業模式中,企業的生產經營需要主管部門頒發的特定資質證書才能夠正常經營。如果企業的生產經營過程中,企業存在無資質經營或者超越資質要求經營的情形,那么企業的生產經營也會存在重大不確定性甚至存在違規的可能。例如互聯網彩票銷售行業。

四、不具有持續經營能力

持續經營能力是指公司基于報告期內的生產經營狀況,在可預見的將來,有能力按照既定目標持續經營下去,在報告期內應有持續的營運記錄,不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等,且公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項。企業若沒有正常營業記錄的,除非特殊行業,否則很難不被勸退。

五、會計基礎薄弱,涉稅事項較多

如前所述,“新三板”未對申請掛牌設置任何財務門檻,僅在《掛牌條件指引》中要求公司“應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算,相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量”。

一些準備在新三板掛牌的企業,納稅報表經常顯示虧損,但是實際情況可能并非如此,原因就在于老板不想一下子體現很多利潤。

對于擬申請掛牌的企業,其最近兩年一期的財務報告應經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計,對財務規范性提出了一定要求。

財務報表和審計報告需要真實準確反映企業生產經營的具體情況,因而從規則上講,不論是虛增業績還是隱藏業績都是違反了審計報告的真實性原則。

六、不規范情況過多

新三板審核要求確實比IPO寬松很多,但企業規范性過差,也是難逃被勸退的命運。例如:股東特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份存在股權代持;企業存在出資不實且有違誠信的情形;重大訴訟;資產存在不確定性;環保、質量、安全、土地違規事項;關聯方資金占用;關聯交易明顯不合理;明顯隱藏關聯方等情況。這些事項單方面比較難構成致命事項,但積少成多任何一個瑕疵都可能成為壓倒項目的最后一根稻草。