一、股權架構

員工+顧問 15%

投資人 15%

合伙人 70%

阿里巴巴：香港資本市場要求同股同權，因為合伙人制度受限，只能在美國上市。

相比之下，萬通只是培養了一堆優秀的老板，萬科則培養了一堆優秀的職業經理人。“企業不再需要職業經理人，而是事業合伙人。職業經理人可以共創、共享，但不能共擔。”

股權架構的搭建非常重要，企業早期就應打好基礎。

二、職業經理人制與事業合伙人制

職業經理人制vs事業合伙人制，區別在于：

錢為大 vs 人為大

單干 vs 兵團作戰

分配制 vs 分享制

用腳投票 vs背靠背，共進退

三、什么是股權

使用非股權激勵的方式:

項目分成：一項目一結

虛擬股票：華為不算真正的全員持股。有的員工為虛擬受限股，實際上沒有投票權，不是真正的股權。

期權：預期可以實現但還未實現的股權。

限制性股權：分期兌現，與業績掛鉤，離職時有條件的收回。

真正的股權：必須同時具有錢和權——分紅權與投票權。

四、找合伙人的標準：

合伙人的聚集需要以下因素：

創業能力

創業心態

1. 愿意拿低工資；

2. 愿意進入初創的企業，早期參與創業；

3. 愿意掏錢買股票。直接反應這個人是否看好這個公司。

什么樣人適合做合伙人？借鑒小米的案例：團隊是三個土鱉和五個海龜。小米團隊是按業務模式來搭的，主營業務為鐵人三項。雷軍和林斌、kk做軟件出身，王川、周光平、劉德做硬件，阿黎做互聯網服務。這幾個合伙人是怎么來的呢？經過磨合的合伙人團隊，磨合后發現合適。最后的核心是兩個人傳過來的。雷軍與阿黎和王川是很多年朋友；雷軍被阿里巴巴收購的公司林斌代表google與UCweb合作，談得來；雷軍早期想投資魅族，做天使投資，張羅人配5%股權最后把林斌挖到了自己那里。

五、慎重把這些人當作合伙人

天使投資人

案例：西安有個客戶，資金不足：合伙人30萬，投資人70萬，按出資額分配股權。兩年后：1.股權結構不合理:團隊既出錢又出力；2.融資的盡調過程中：沒有人敢投這個架構。

合作者與合伙人是不同的概念，創始人投小錢占大股，投資人投大錢占小股。全職干滿得到股權，全職綁定四年成熟。

資源承諾者

案例：15%的股權給了，資源沒到位。怎么收回股權?

開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權有多小，股東會決議也很難拿回。股權類比夫妻關系：長期深度的強關系。綁定長期的大的盤子里的深度分配關系，賺的都有15%是他的。大事情還要商量，股東會決議。

所以，資源承諾優先考慮一事一結。建議采用合作模式：項目分成——談利益分成不談股權合作。

兼職人員

案例：CTO配了20%的股權，兩邊拿股當CEO。

移動互聯網創業相似跑道賽馬，跑出來的是少數。不是兼職人員不可以配股，但建議不應按合伙人制度配股，即按照15%里的員工期權池配股。對外部顧問1-2個點的配股。

早期普通員工

不建議早期做員工股權激勵，員工不在意期權在意加工資。

早期發激勵股權的問題：

1.成本高；

2.激勵效果差。

全員持股不是不可以搞，建議把握好節奏，現金流比較好或者有融資的情況下。C輪D輪上市明朗，可以搞全員持股。如小米下一輪融資500億美金。所以這些人可以持股，但不要當做合伙人對待的持股。

六、公司股權結構

模型一

創始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制權有兩個坎，50%（大多事項拍板）和三分之二（絕對控股，所有事情）

合伙人18%（指的是聯合創始人）員工期權15%

適合：合伙人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。

案例：京東劉強東

即使是技術合伙人，放到阿里巴巴還是騰訊模式也不同，沒有公式，不同公司用不同模型。

模型二

創始人51% 控股

合伙人34% 期權15%

模型三

創始人34% 只有重大事項的一票否決權，沒有決定權

合伙人51% 期權51%

適合：能力都很強，每個人獨當一面：運營、產品、技術、管理。

案例：騰訊：馬+張67.5%

七、控制權：一定要股權控股，才能擁有控制權嗎？

股權控制是最直接的方式，走資本市場的情況下，融資被稀釋，還有其他控制方式，比如：

1.投票權委托的模式：融資太多：上市之前50%以上，劉強東股權不到20%，這種情況下控制就是通過投票權委托實現的，有些投資人信任委托給劉強東。京東上市后20%又被稀釋了，但投票權上去了，AB股，一股占多少權。

2.一致行動人協議：股東會：CEO投贊成票我們也投贊成票

3.有限合伙（LP）：投票權在普通合伙人（GP）

4.AB股計劃：缺點是大陸和香港不承認。百度，京東，360，小米不愁投資的公司比較容易談，一般的早期公司很難談

八、退出機制與預期管理

合伙人分股權：

1.長期創業的心態

2.出資了的（早期出的錢是不是真正的價格）投資人

3.對長期參與創業的合伙人是沒有安全感的

怎么談：

1.溝通：公平合理的接受。

2.方案落地：按照購買價一定的溢價或者估值的折扣價。