第一章  總則
第一條 本準則適用于集團控股控制的成員公司（以下簡稱“公司”）。
第二條 根據有關法律、行政法規，參照國內外公司治理理論和實踐中普遍認同的標準，制定本準則。
第三條 實施法人治理的目的是防范風險，提高決策水平，推動公司建立和完善現代企業制度，規范公司運作，保證公司持續、健康、快速地發展，實現公司的戰略目標。
第四條 本準則是指導公司董事會、監事會以及董事、監事、總經理等高級管理人員正確行使股東賦予的權力、履行應有的責任和義務所應當遵循的基本行為準則。
第五條 本準則是制定相關管理制度的指導思想和原則。
第六條 本準則中的總經理是指子公司的企業經營一把手。
第二章  董事、監事、高級管理人員義務和責任
第七條 董事、監事和高級管理人員（包括總經理、副總經理、財務負責人）應嚴格遵守有關法律、行政法規、公司章程、本準則以及公司其他規章制度的規定，以公司和全體股東的最大利益為行為準則，保證有足夠的時間和精力，誠信、勤勉和忠實地履行職責，公平對待所有股東，以認真負責的態度出席會議，對所議事項表達明確意見。全心全意處理公司事務，維護和保障公司利益不受侵害，對公司忠誠。不得利用在公司的地位、職位、職權和內幕信息為自己或者他人謀私利。
第八條 董事、監事和高級管理人員必須堅持學習國家有關政策，熟悉有關法律法規，了解自己的權利、義務和責任，認真閱讀公司的各項商務報告、財務報告，及時了解公司經營管理狀況，研究公司所處行業的發展趨勢，努力學習專業技術、管理和業務知識。
第九條 董事、監事和高級管理人員的商業活動不超越營業執照規定的業務范圍，在其職責范圍內行使權利，不得越權，未經合法授權，董事、監事和高級管理人員不得以個人名義代表公司、董事會或者監事會行事。
第十條 董事、監事和高級管理人員要親自行使管理處置權，不得受他人操縱，除了法律、行政法規、公司章程和制度、股東會和董事會的規定外，不得將權力轉授他人行使。其中董事和高級管理人員要接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第十一條 解除勞動合同、離職或者退休后，未經公司允許，董事、監事和高級管理人員以及中層管理人員在3年之內不能到與原公司生產同類產品或經營同類業務且有競爭關系的其他單位任職，也不得自己生產或經營同類產品業務。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。如果違反，按照勞動合同和國家有關法律法規處理。
第十二條 董事、監事和高級管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會。
第十三條 董事、監事和高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，未經股東會或者董事會批準，不準把經營、管理活動中收取的折扣、中介費、傭金、禮金據為己有,不得侵占公司財產。
第十四條 董事、監事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產以其個人名義或者他人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為自己、本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第十五條 董事、監事、高級管理人員不準個人私自經商辦企業（獨立董事除外），不準利用職權為家屬及親友經商辦企業提供各種便利條件，或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。
第十六條 董事、監事、高級管理人員除公司章程規定或者股東會同意外，不得代表公司與公司、親友、同事的關聯法人或者關聯自然人進行關聯交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進行關聯交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。
第十七條 董事、監事和高級管理人員除依照法律規定或者經股東會或者董事會同意外，不得擅自泄露公司商務信息及技術秘密。
第十八條 董事、監事和高級管理人員不準用公款進行個人消費；不準接受可能對生產、經營產生不利后果的宴請。
第十九條 董事、監事和高級管理人員執行公司職務時或表決決議時，超越權限或者違反法律、行政法規、公司章程、本準則、以及公司其他規章制度的規定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應當承擔賠償責任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的除外。
第二十條 董事、監事和高級管理人員按照法律法規、公司章程及股東會規定應承擔的其他義務和責任。
第三章  股東與股東會
第一節 股東的權利和義務
第二十一條 公司依法建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第二十二條 公司股東享有下列權利：
（一） 股東按照股份分取紅利和其他形式的利益分配。公司新增資本時，股東可優先認繳出資；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會，并依照其股份行使表決權；
（三） 選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；對公司的經營行為進行監督，提出建議和質詢；
（四） 股東有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；
（五） 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，優先購買其他股東轉讓的出資；
（六） 公司終止或者清算時，按其股份參加公司剩余財產的分配；
（七） 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規、侵犯股東合法權益的，或董事、監事和高級管理人員履行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟；
（八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第二十三條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守公司章程；
（二） 股東應當足額按期繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；
（三） 股東以其所認繳的全部出資額為限對公司承擔責任；
（四） 股東在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資；
（五） 法律、行政法規及公司章程規定的其他義務。
第二節 股東會的職權
第二十四條 股東會由公司全體股東組成，是公司的權力機構，是股東依法行使權力的主要途徑。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十五條 股東會依法行使下列職權：
（一） 決定公司經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批準董事會的報告，包括公司的年度工作報告；
（五） 審議批準監事會或者監事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對公司發行債券、股票以及上市之后的增發和配股作出決議；
（十） 審議批準產權或股權的變動、轉讓、劃撥，包括對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一） 對公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 審議批準對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等。總經理負責擬訂方案，董事會審議，股東會審批，并報集團備案；
（十四） 審議批準資產負債率在安全值（見《融資管理制度》）以上或凈資產的10%以上的對內投資，并報集團備案。
（十五） 審議批準累計凈資產50%以上的資產抵押，并報集團備案。
（十六） 沒有設立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述職權由董事會行使。
（十七） 審議法律、法規和公司章程規定的應當由股東會決定的其它事項。
第四章  董事會與董事
第一節 董事會的構成
第二十六條 董事會由5名以上董事組成，設董事長一人。
第二十七條 集團公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會中非執行董事占多數，執行董事占少數。這樣的董事會結構有利于實現公司的決策權與執行權分開；實現董事會集體決策；實現董事會管理經理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關系。
第二十八條 為了保證董事會的決策效率和準確性，要求非執行董事具備如下能力：
（一） 及時了解公司的生產經營管理狀況，熟悉公司所處行業的發展趨勢，精通專業技術方面的業務知識，具備較強的公司管理和運作能力。
（二） 擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個，一個是集團公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個是子公司提供的決策信息。
第二十九條 非執行董事主要來自于：
（一） 集團公司的董事；
（二） 集團同類產業控股子公司的董事長和總經理；
（三） 集團公司的高級管理人員和關鍵職能部門負責人；
（四） 集團外部的專家和學者。
第三十條 執行董事主要來自于公司的董事長、總經理和其他高級管理人員。
第三十一條 為了保證非執行董事發揮作用，非執行董事任職的公司數量一般不能超過10個，集團公司要通過培訓、引進高級管理人才，充實非執行董事的隊伍。
第三十二條 董事會的成員在能力結構、行為模式、領導風格要匹配
（一） 能力匹配指的是成員中有的戰略能力強，有的市場意識強，有的行政管理能力強，相互配合；
（二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強勢，有的成員比較隨和；
（三） 領導風格匹配指的是處于不同行業和發展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領導，有的需要穩健型領導。
第三十三條 董事長和總經理原則上不能由同一人擔任，如果董事長和總經理由同一人擔任，則董事會中非執行董事的數量要占到2/3以上。
第二節 董事會的職權
第三十四條 公司依法設立董事會，董事會受股東會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對股東會負責。董事會行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作,包括專項報告，公司年度工作報告，以及就前次年度股東會議以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會作出報告；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 制定公司經營方針和決定公司的經營計劃方案，董事會委托總經理根據集團的目標和指導原則擬訂方案，并報集團備案；
（四） 制定公司投資計劃，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案；
（五） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案，董事會委托總經理和財務負責人根據集團的目標和指導原則擬訂方案，并報集團備案；
（六） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案；
（七） 制定公司增加或者減少注冊資本的方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案；
（八） 制定發行債券、股票以及上市之后的增發和配股方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案；
（九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案；
（十） 制定公司產權或者股權的變動、轉讓、劃撥方案，董事會委托總經理、財務負責人擬訂方案，并報集團備案；
（十一） 制定公司章程的修改方案，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案；
（十二） 總經理任免由董事長提名，董事會審批，并報集團備案；
（十三） 副總經理、財務負責人等高級管理人員的任免由總經理提名，董事會審批，并報集團備案；
（十四） 決定公司內部管理機構的設置，包括部門設置，崗位設置，員工總量，董事會委托總經理制定方案，并報集團備案；
（十五） 審議批準設置分公司，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案；
（十六） 審議批準基本管理制度，包括投融資管理、財務管理、運營管理和人力資源管理等制度，董事會委托總經理根據集團制定的目標和指導原則擬訂方案，并報集團備案；
（十七） 在董事會例會和其他會議上聽取總經理的季度、年度工作匯報，檢查總經理的工作，并報集團備案；
（十八） 評估公司的經營業績，董事會委托集團評估委員會制定方案并實施；
（十九） 審議批準公司薪酬總額，董事會委托總經理制定方案，并報集團備案；
（二十） 根據公司的內部資源條件、優勢劣勢以及外部環境，審議批準公司的經營范圍，產品類型，重點發展自己的核心業務，避免集團內部的不當競爭，更好地進行產業協同，并報集團備案；
（二十一） 審議對外投資，如合資合作、兼并收購、參股控股、設置子公司等。
（二十二） 審議資產負債率在安全值以上或凈資產10%以上的對內投資。
（二十三） 審議批準資產負債率在安全值以下且凈資產的5%—10%的對內投資。董事會委托總經理擬訂方案，先報集團備案，再報子公司董事會審批；
（二十四） 審議批準間接融資方案。董事會委托總經理擬訂方案，如果資產負債率超過安全值，先報集團逐筆審批備案，通過后，再報子公司董事會審批；
（二十五） 審議批準累計凈資產50%以下的資產抵押，董事會委托總經理擬訂方案，并報集團備案；
（二十六） 審議批準總經理的車輛購置，董事會委托總經理擬訂方案，先報集團審核備案，再報董事會審批。
（二十七） 法律、法規或公司章程規定，以及股東會決議授予的其他職權。
第三十五條 董事會要接受監事會和監事的法律審計、財務審計和經營審計。
第三節 董事長的職權
第三十六條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事長為公司法定代表人。
第三十七條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 簽署公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 根據經營需要，授權總經理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權；
（七） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會及股東會報告；
（八） 法律、法規或公司章程規定，以及董事會決議授予的其他職權。
第三十八條 董事長不能履行上述職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。
第三十九條 董事長要接受監事會和監事的法律審計、財務審計和經營審計。
第四節 董事的任免和權利
第四十條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。《公司法》規定以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第四十一條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第四十二條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第四十三條 董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第四十四條 董事享有下列權利：
（一） 出席董事會會議行使表決權，或者書面委托其他董事或其他人代為出席董事會行使表決權，委托書中應載明授權范圍；
（二） 根據公司章程規定或董事會委托代表公司和董事會行事；
（三） 根據公司章程規定或董事會委托執行公司業務；
（四） 對公司生產、經營狀況的知情權；
（五） 根據工作需要，董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員；
（六） 法律法規、公司章程以及股東會授予的其他職權。
第四十五條 董事要接受監事會和監事的法律審計、財務審計和經營審計。
第五章  總經理
第一節 總經理的任免
第四十六條 公司設總經理一名，對董事會負責，由董事會聘任或解聘。
第四十七條 《公司法》規定以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第四十八條 總經理每屆任期為三年，可以連聘連任。
第四十九條 公司應和總經理簽訂聘任合同，明確公司和總經理之間的權利義務、總經理的任期、總經理違反法律法規、公司章程、本準則以及公司其他規章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第五十條 總經理應具有企業高級經營管理人員的素質、能力和專業知識。具體條件在每屆招聘總經理時另行確定。總經理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經理職務，自動辭職者除外。
第二節 總經理的職權和義務
第五十一條 總經理行使下列職權：
（一） 組織實施董事會決議；
（二） 負責公司的生產經營管理工作，負責產品生產，產品開發、產品外銷、信息化系統建設、技術改造、合同的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實施非固定資產的采購和外協加工；
（三） 擬訂和組織實施公司經營方針和年度經營計劃；
（四） 擬訂和組織實施公司的投資計劃和投資方案，審批資產負債率在安全值以下且凈資產5%以下的對內投資；
（五） 擬訂發行股票、債券以及上市之后的增發和配股方案；
（六） 擬訂和組織實施借款、融資租賃等融資方案；
（七） 擬訂和組織實施公司財務預決算方案；
（八） 擬訂利潤分配和彌補虧損方案；
（九） 擬訂增加或減少注冊資本的方案；
（十） 擬訂合并、分立、變更公司形式、解散方案；
（十一） 擬訂產權或者股權的變動、轉讓、劃撥方案；
（十二） 擬訂公司的章程修改方案；
（十三） 擬訂和組織實施公司內部管理機構設置方案，包括部門設置，崗位設置和員工總量；
（十四） 擬訂設置分公司或者子公司方案或報告；
（十五） 擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規章，包括投融資管理、財務管理、運營管理度，人力資源管理等制度；
（十六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人；
（十七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員，報集團備案；
（十八） 擬訂公司薪酬總額方案；
（十九） 擬訂公司經營范圍和產品類型，避免集團內部的不當競爭；
（二十） 擬訂資產抵押方案；
（二十一） 審批固定資產變賣、盤虧和報廢方案，每次累計1萬元以上報集團備案；
（二十二） 審批總經理以外高級管理人員等的車輛購置方案，擬訂總經理車輛購置方案；
（二十三） 審批非生產經營支出方案；
（二十四） 負責固定資產的使用和日常管理；
（二十五） 依據董事會授權，對外代表公司處理經營業務；
（二十六） 提議召開董事會臨時會議；
（二十七） 出席或列席董事會會議（非董事總經理在董事會上沒有表決權）；
（二十八） 總經理可以在任期屆滿以前辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定；
（二十九） 公司章程和董事會授予的其他職權。
第五十二條 總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第五十三條 總經理辦公會議或者總經理常務會議研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第五十四條 總經理對董事會負責，誠信、勤勉和忠實地工作。除遵守本準則第二章的義務和責任外，還應履行下列義務和責任：
（一） 執行董事會決議；
（二） 切實履行職責，完成預定的經營管理目標和指標；
（三） 定期或不定期向董事會、監事會、董事和監事報告工作；
（四） 接受董事會、監事會質詢和監督；
（五） 總經理在董事會會議和集團季度工作會議上，匯報公司季度和年度工作報告，根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會提供公司戰略、投融資、運營、財務、人力資源等方面的經營管理信息，報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況，定期向董事會、監事會以及集團財務部上報財務報表，并對財務報表進行分析。總經理必須保證該報告的真實性。
（六） 總經理接受監事會的財務、法律和經營審計。
（七） 總經理須接受離任審計，未經離任審計不得辦理離任手續。
第三節 總經理的工作細則和議事機構
第五十五條 總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。總經理工作細則包括以下內容：
（一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同等權限；
（四） 定期向董事會、監事會報告制度；
（五） 董事會認為必要的其他事項。
第五十六條 總經理議事機構
（一） 總經理可以根據工作需要，設立總經理常務會議和總經理辦公會議，作為總經理決策議事機構。總經理常務會議由總經理、副總經理組成。總經理辦公會由總經理、副總經理、職能部門負責人組成。
（二） 總經理工作會議的各項議題，經討論后形成決議的，經總經理簽發執行。
（三） 總經理決定公司副總經理及其他高級管理人員具體的職責及其分工。
第六章  監事會與監事
第一節 監事會的構成
第五十七條 監事會由三名（或五名）監事組成，從中推選一名監事會主席。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1（或3：2）。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生或更換，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生或更換。
第五十八條 集團作為控股股東可以對股東代表監事候選人進行提名。
第五十九條 監事會的人員和組成，應當保證監事會具有足夠的經驗、能力和專業背景，獨立有效地行使對董事、總經理及其他高級管理人員履行職務的監督和對公司財務的監督和檢查，并且擁有勝任監督人員的道德素質。監事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現行法律、財務、會計制度以及規則、具有法律、財務、會計等方面的專業技能、能對財務報告進行深入的分析；另一類熟悉公司的業務和生產經營管理狀況。
第二節 監事會的職權
第六十條 公司依法設立監事會，監事會是公司常設的內部監督機構，對全體股東負責。依據《中華人民共和國公司法》和公司章程、國家有關法律、法規，對公司財務狀況、生產經營活動以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督檢查，保護公司資產安全，降低公司的財務和經營風險，維護公司及股東的合法權益，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。
第六十一條 監事會行使下列職權：
（一） 對董事會和高級管理人員執行股東會和董事會決議情況的監督；
（二） 檢查公司的財務。要求公司提供各種財務報表或有關審計部門對公司經營項目和財務狀況的審計報告，并對其結果提出意見；
（三） 對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督，并向董事會、股東會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告；
（四） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向董事會、股東會或有關國家主管機關報告；
（五） 提議召開臨時股東會；
（六） 列席公司董事會會議，必要時列席總經理常務會議和總經理辦公會議；
（七） 監事會可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題；
（八） 委托集團審計部對公司生產經營活動和財務狀況進行監督檢查；
（九） 公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第六十二條 監事會行使上述職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業中介機構協助，由此發生的費用由公司承擔。
第六十三條 在股東大會上，監事會應當宣讀有關公司的監督專項報告，內容包括：
（一） 匯報監事會工作情況，履行義務情況；
（二） 對董事會提交股東會的議案審查意見提出報告；
（三） 公司財務的檢查情況，并得出結論；
（四） 對股東會決議執行情況進行報告；
（五） 董事和高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程以及其他規章制度的執行情況；
（六） 監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。
第三節 監事的任免和權利
第六十四條 《公司法》規定以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的監事。
第六十五條 監事由股東大會和職工代表大會選舉或更換，監事的每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。監事在任期屆滿前，股東會、職代會不得無故解除其職務。監事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監事會任期屆滿時為止。
公司董事、總經理、財務負責人以及其他高級管理人員不得兼任監事。
第六十六條 監事連續二次不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。
第六十七條 監事列席公司股東大會，除涉及公司商業秘密不能在股東大會公開外，監事應配合董事會對股東的質詢和建議作出答復和說明。
第六十八條 監事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關聯董事表決的回避、董事會會議的內容是否符合法律及公司章程規定、是否符合公司實際需要等事宜進行監督。
第六十九條 公司和監事簽訂聘任合同，明確公司和監事之間的權利義務、監事的任期、監事違反法律法規、公司章程、本準則以及公司其他規章制度的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第七十條 監事享有下列權利：
（一） 監事在監事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權；
（二） 監事有權對提交會議的文件，材料提出質疑，要求說明；
（三） 監事有向監事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；
（四） 監事有了解公司經營狀況的權利，并承擔相應保密義務；
（五） 為了查詢或調查監事會的專項工作，監事有權調閱公司檔案，文件或約見公司經理人員了解情況。
第七十一條 監事長負責召集監事會會議。
第七十二條 公司的董事、總經理及其他高級管理人員應給監事正常履行職責提供必要的協助，不得干預、阻撓。
第七章  附則
第七十三條 凡國家有關法規和公司章程因變更與本準則發生矛盾時，應及時對本準則進行修訂。
特別說明：
⑴摘自實戰紅色管理創始人孫軍正老師培訓課堂經典案例。孫老師根據多年的管理及培訓經驗，將紅色精神與西方管理巧妙結合，將理論性、實踐性與趣味性相結合，講解深入淺出，演繹通俗易懂。
⑵邀請孫軍正老師授課或代理孫老師課程者可直接聯系他的助理（登陸：“中華講師網”，打開“聯系方式”即可）