第1章  總則

第1條  目的

1．確保合同協議行為符合國家法律法規，避免公司遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失，特對合同協議編制前的資格審查、內容談判和文本擬定進行規范。

2．防范和控制合同協議可能的風險，規范公司合同協議的編制行為，加強合同協議編制的監督。

第2條  適用范圍

1．本制度適用于公司各類合同格式和部門合同協議的編制。

2．本制度適用于公司各類格式合同協議、部門合同協議文本的制定，以及對業務經辦人員與合同協議對方擬定的合同協議的會審。

第3條  本制度所稱會審指合同協議在擬稿以后，正式生效之前，由合同協議關鍵條款涉及的其他專業部門（如技術、財務、審計等相關部門）會同公司法務部對合同協議文本進行審核。

第2章  合同協議的編制

第4條  選擇合同協議對方

公司應對合同標的物的生產商、價格及變化趨勢、質量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協議對方。

第5條  合同協議編制前的資格審查

1．公司應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術和質量指標保證能力、市場信譽、產品質量等方面進行資格審查。

2．對于重大合同協議或法律關系復雜的合同協議，公司應當指定法律、技術、財會、審計等專業人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。

3．對于合同協議方，公司應確定其是否具有合同協議的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。

第6條  明確合同協議內容

1．合同協議編制內容至少應該包含以下條款：合同編號、日期、合同內容、合同范圍、雙方的權利和義務、協議期限、支付數額、支付方式、違約責任和不可抗力條款等。

2．合同內容和合同范圍條款應明確，避免范圍界定不明給公司造成經濟損失。

3．雙方的權利和義務條款要特別注明，避免給公司造成經濟損失。

4．協議期限、支付數額和支付方式條款要詳細具體地說明，確保合同的有效履行。

5．對于違約責任條款，第一不要遺漏，第二要全面，第三幅度可以高，但不要太高，因為太高會導致條款無效，失去約束力。

6．不可抗力條款盡量列舉其具體范圍、證明條件和通知期限。

第7條  確定合同協議的形式

1．在磋商過程中，電子郵件、傳真或口頭等方式協商的合同協議，最后應以簽訂正式合同確認書為準。

2．為避免合同協議風險，即使通過傳真、信件、電報、電子郵件或書面方式協商一致的，最后也應集中歸納到一份紙面合同上，規避電子證據（電子郵件、電子數據、傳真）的缺陷。

第8條  合同協議的編制要求

1．合同協議文本原則上由承辦部門起草。

2．重大合同協議或特殊合同協議應當由公司的法律部門參與起草，必要時可聘請外部專家參與起草。

3．對于由對方起草的合同協議，公司應指定專人進行認真審查，確保合同協議內容準確。

4．國家或行業有示范合同協議文本的，公司可以優先選用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據公司的實際需要進行修改。

第9條  合同協議編制的程序

1．各部門負責人根據部門合同文本的業務范圍，起草部門業務合同文本，并遞交法律顧問進行審核。

2．法律顧問對各部門遞交的業務合同文本進行審核，并出具書面意見。

3．各部門負責人根據法律顧問出具的書面意見，修改合同文本，并遞交給上級主管進行審核、審批。

4．各部門負責人將重新修改后的合同文本遞交給法律顧問、法務部經理、總經理審核、審批后，根據審核、審批的意見編制正式的合同文本。

第3章合同協議的會審

第10條  合同協議擬定

1．法律顧問會同各部門起草公司格式合同協議、各部門擬定本部門合同協議文本以及業務經辦人與合同協議對方擬定合同協議時，分別由法律顧問、各部門負責人及業務經辦人負責合同協議在會審過程中的傳遞。

2．合同協議擬定者須按公司規定在《合同會審單》上填寫合同會審部門及人員名稱。

3．合同協議擬定者負責合同連同《合同會審單》在整個會審過程中的傳遞，直到合同協議蓋上合同專用章后結束。

第11條  合同會審主體及內容

1．法務部主要負責對合同協議對方當事人身份和資格進行審查及對合同爭議解決方式進行審核。

2．技術部主要負責對合同標的物是否符合國家各項標準（產品質量、衛生防疫等）、公司技術標準等進行審查。

3．財務部主要負責對合同對方資信情況、價款支付等的審查。

4．法務部和財務部負責違約責任條款的審查，包括違約金的賠償及經濟損失的計算等。

第12條  合同協議會審要點

1．合法性。包括合同協議的主體、內容和形式是否合法，合同協議訂立程序是否符合規定，會審意見是否齊備，資金的來源、使用及結算方式是否合法以及資產動用的審批手續是否齊備等。

2．經濟性。主要指合同協議內容是否符合公司的經濟利益。

3．可行性。包括簽約方是否具有資信及履約能力，是否具備簽約資格，擔保方式是否可靠以及擔保資產權屬是否明確等。

4．嚴密性。包括合同協議條款及有關附件是否完整齊備，文字表述是否準確，附加條件是否適當合法，合同協議約定的權利義務是否明確以及數量、價款、金額等標示是否準確。

第13條   參與合同協議會審的部門應根據會審職責安排人員按時參加會審工作。

第14條  會審人員應對合同協議中相關內容認真仔細審查，發現疑問之處，應及時與合同協議擬定部門進行溝通。

第15條  會審中發現合同協議中確有不妥之處的，應責成合同協議擬定部門修改或重擬，直至確認合同無誤。

第16條  各會審部門對合同的會審工作時間累計不得超過    個工作日。

第17條  根據法律規定及公司需要，會審通過后的合同協議文本應及時報經國家有關主管部門審查或備案。

第18條  會審通過的合同協議報總經理審批后，應統一進行分類連續編號，并由合同檔案管理人員專人保管。

第4章  附則

第19條  本制度由公司行政部制定并負責解釋。

第20條  本制度報總經理審批通過后生效。

第21條  本制度自     年     月     日實施。