跨境并購柿子觀

孫毅（全球化合作央企培訓師）

01誠意的買家。

中方力爭取得目標方信任，成為對方信賴的“有誠意的買家”。近來更多的外國買方，需要賣方提供貸款或要求分期付款，而不少中國企業資金雄厚，可以用現金收購外國企業。

02增加透明度。

中國企業提高買方財務報表的透明度和可信度，有助于顯示買方有足夠的并購資金，可為交易成功鋪平道路。

最新的德國透明國際發布的數據，在全球100家大公司的透明度調查中顯示，中國公司的透明度比印度還低，在20余國中墊底。最高的中國公司是華為65分，最低的是零分，如奇瑞。

03國內融資便利。

近幾年發生的全球金融危機，導致目標國銀行不愿輕易給企業貸款。而中國鼓勵銀行給企業拓展提供低息貸款，尤其是海外并購用途，從而為中國企業順利有效地解決了并購資金問題。全面的了解中方資金優勢和來源渠道，便可使外國賣方企業放心地轉讓其企業所有權。

04占優的規則條款。

國際通用的并購規則規定，不需要第三方融資的一方在要約方中占優。這是中方公司的規則優勢。

中方往往愿意接受交易協議中的條件安排，也會促進協議達成。

05中方并購資金進入目標的途徑。

為了使資金盡快進入目標國，一些中國大陸的企業，會通過其在海外或香港的子公司轉移資金。但如果從中國大陸直接把大筆資金電匯至目標國，則需要一個審批過程。

美國對入境的外國資本，只有在單筆100萬美元以上才進行洗錢調查，因此增加筆數即可解決，用途不做了解。

06確保成功率的有價代價。

作為商務上的戰略布局，中國公司在并購中，如果愿意出稍高的價錢，會提高投資接受率。

在國際并購市場中，交易標的的平均溢價率中國公司高于其他國家。美國25%，日本26%，歐盟、中東26.6%，中國28.8%。2011年中國三峽集團并購葡萄牙電力公司53%，2013年中海油并購加拿大NEXSEN更是高達創紀錄的61%。

07保證有效的盡職調查。

挑選一個有經驗的盡職調查團隊，可以保證有效而迅速地調查外國賣方企業各方面的情況。

需要中國公司注意的是，中國會計準則與美國公認會計準則不同，也與國際財務報告準則不同。美國賣方財務報表多數遵守“美國公認會計準則”，此準則與“國際財務報告準則”不同。所以買方需要聘用有國際會計經驗的顧問來審查賣方的財務實力。通過跨境盡職調查，查清賣方的財務、環境、法律、員工、運營、管理、銷售、客戶及供應商等各方面的真情，可以避免以后產生意想不到的不利情況和損失。

我建議中國公司根據需要開展的跨境盡職調查分為三級。

08充分交流和理解文化差異。

消除雙方文化背景差異引起的誤解，在關鍵時刻很有價值。

越來越多的中國企業擁有英語流利的人才，或者帶上英語翻譯參與談判。但是，有時因為買方不熟悉業務上的英語詞匯，在翻譯過程中會遺漏信息。

09防止談判方式造成誤解。

不同的文化背景和談判方式也會導致誤解。有時候，中方人員會否認一份合同協議,希望外方賣主能多提幾次，然后才正式接受，但是外國賣方會誤認為中方拒絕合約而導致談判中止。

中國方面的如此談判方式與中式思維緊密相關。中國人初次談判總是否認對方條件，并非真實拒絕，而是希望將對方“晾一晾”，以創造接下來的互相妥協局面。但遇到外方的01思維理念，就容易發生誤解。

10協議條款可以靈活運用。

如增加外方獲利分成、保留股權等條款。這類條款有助于降低中方收購風險。如果要求賣方保留部分股權，在中方收購大部分企業后，外方賣主會仍然有動力把企業管理好。

因此中國公司收購對方股權，不一定最求100%股權份額。

11保證協議條款可操作性。

買方必須確保所有合同條款都是可執行的。中國的商業法律體系尚在完善中，許多協議在中國仍然是口頭協議，可能在與外方簽訂協議時，把并購意向書作為協議聲明書，此后又要求修改條款。

許多外方認為，協議書一旦簽署就不能修改，即使是意向協議書。

12中方談判反應需要及時。

盡量縮短談判過程。中國企業或許希望花一定時間建立對外國同行的信任，而不僅僅把收購視為一筆生意。但中國買家的緩慢反應會拖延交易過程，可能導致落選。

光明收購法國優諾失敗，原因之一就是法國人等不了光明的拖沓。實際上，中國公司需要的中國政府審批程序，目前的理論耗時是75天，而國際并購規則規定，需要政府審批的規則允許等候時間是81天！

13確保外方雇員工作崗位。

在經濟合理的情況下，盡量保證不把買到的企業轉移到中國。外方公司最不愿意見到的就是中國買方把生產業務遷移到中國，導致他們多年的雇員失去工作。

14提交對方接受的商務計劃。

中國公司的全球戰略規劃，往往是從自己企業的角度出發，未從目標國企業的角度考慮。如此，對方就會對并購后的全球市場、品牌形象、高管團隊、知識產權保護、環境污染產生顧慮。因此中國公司要有針對性的戰略規劃。

15善于處理和運用公共關系。

中國公司要想成功進入目標國市場，還需要更精明老道地處理交易中可能引起的政界反對聲浪。利用專業游說人士，就是創造輿論支持和政府通過審批的西式好方法。

為此，中國公司需要表明態度，盡力創造當地就業機會，承諾遵守當地法律法規。中國公司也會逐步積累經驗，從中獲益。

16并購整合要理解目標國。

許多中國買家沒有接手處理外方老客戶的能力，需要更好地理解目標國文化和外方的經營方式。

有一家中國公司，收購了一家位于美國德克薩斯州的技術公司后，隨即從中國派來管理人員取代賣方的管理團隊，并解散了原來的銷售團隊。結果，原有的美國客戶因為不滿意新的銷售團隊而紛紛離去，公司的銷售額在兩年內下降了40%。買家在中國運用自如的營銷策略，在德克薩斯州沒能產生同樣的效果。

17高度重視當地工會。

許多國家和中國的工會概念相差很大。

有一家中國公司并購英國公司后后，采用自己帶來的總經理管理這個有工會的工廠。當然，該企業在中國的工廠也有工會。但新的總經理不能有效地按照計劃保證生產，不斷發生英國員工跳槽事件。這家公司隨之而來的就是需要承擔英國工會的壓力。

18請專業的人做專業的事。

中國公司習慣于企業的決策層直接參與專業的工作，如談判交易標的、設計交易架構，但由于不了解外方的企業運營模式、目標國的法律、國際游戲規則，以及欠缺的國際市場談判技巧和能力，往往對決策產生致命危害。

中方公司要向外方公司一樣，習慣于聘請顧問和專家，進行培訓、咨詢和委托。不要總是發生“以好柿子的價錢買下了爛柿子”。

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時間：20140502.