并購規則：為海外收購中資企業打上一針

不想違法的話，就先打上一支防疫針。

我寫此文的目的，是想為海外發展的中國企業打上一針，針管里的藥水起到重要的防疫作用。

中國企業收購國外公司，不僅要考慮投資回報率，更重要的是了解和正確運用目標國法律。否則，將鑄成是失敗的結局，甚至涉嫌刑事犯罪。

收購英國上市公司，法律規定必須遵守要約規則。

第一，什么是并購規則？

--并購規則全稱為“城市收購和合并規則”，這是一套公正的法律規則。

--外國公司可在符合并購規則的前提下，收購英國上市公司。

第二，如何適用并購規則？

--并購規則適用于要約方和受要約方。

--外國公司在收購英國上市公司之前，須由財務顧問，向收購與合并委員會進行咨詢。

--禁止受要約方的董事阻撓并購或是提供更優惠的待遇。

第三，保密準則為什么是要害？

--在任何公布之前，所有知曉相關信息的要約方和受要約方的董事和要約參與人員，必須對相關信息保守秘密。

--價格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服務于市場法》（FSMA）中，市場濫用和內幕交易相關條款。

--從廣義上來說，絕大部分情況下，泄密都構成違反《刑事審判法》第五部分規定的刑事犯罪。

第四，發布要約公告需注意什么？

--在接觸受要約方之前，僅有要約方承擔做出任何公告的責任。

--在接觸受要約方之后，由受要約方主要承擔作出公告的責任。

--如果要約方成為謠言和猜測的對象，或受要約方的股票價格產生10%的波動，受要約方應向收購與合并委員會咨詢，并由委員會決定公告與否。

--即便要約方并未正式提出要約，委員會也可規定，雙方中的一方，有義務發布公告。

--要約的首次公布，即意味著啟動了“要約期間”，該期間，直至要約被無條件接受或要約失效為止。

--除非信息泄露，受要約方無需對新要約方的存在和名稱做出公告。

--要約方在作出任何明確公告之前，須確保有能力完全履行所有現金對價。不需要第三方融資的一方具備優勢地位。

第五，要約期限如何規定？

--一旦要約方被公布，要約方則有28天的期限，這個期限稱為，正式提出要約或就此停止的“PUSU”期限。在此期限內，要約方可公布要約意圖，也可宣布停止要約。

--在要約期限內，提出停止要約的要約方，在接下來的6個月內不得投標。除非征得委員會和受要約方的同意，另行設定期限。

第六，中國政府審批有多大作用？

--中國企業進行海外投資，可能需要辦理多項國內監管審批。

--中國的要約方，應在發布收購要約文件或計劃書的81天內取得批準。

--委員會不會將中國國家發改委和國家外匯管理局的審批，視為可以接受的條件。因為，委員會認為此類審批，在很大程度上受到政治或經濟因素的影響。

--如果滿足委員會要求的各項先決條件，獲得委員會批準后，可以提出收購要約。

第七，并購信息如何披露？

--要約方和受要約方的信息，須以相同方式提供給受要約方的全體股東。

--任何信息的披露之前，最好向全權法務顧問深入咨詢，防止發生任何違反FSMA規定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。

--委員會允許要約各方，在網站發布要約相關信息和接受新聞媒體采訪，但必須是在不違反要約規則的前提下。公開的信息，不應包括此前尚未公開的任何信息。不謹慎的發布和談話，將在要約期間更改很麻煩，如未來的利潤和預期，資產價值等。

第八，哪些做法是禁止的事項？

--禁止在收購要約之前和期間進行交易。

--由于潛在收購要約的價格敏感問題，并購規則實際上只允許要約方，在公布收購要約之前，完成對手要約方股份的收購。

--要約方需要掌握技巧并控制非法風險，最重要的是向顧問咨詢后再做決策。

第九，哪些信息必須在收購要約期間披露？

--在收購要約期內，要約方和要約方的任何關聯方，以及與要約方達成補償的第三方，必須予以公開披露，使第三方和要約方一致行動。

第十，犯什么錯，須強制性要約收購？

--如果要約方、要約關聯方或要約公示一致行動的任何人(包括任何董事)，在任何時候收購了受要約方的任何權益，導致要約方持有的收益要約方股份權益達到或超過30%，則必須對受要約方的剩余股份進行強制性收購。

第十一，犯什么錯，要約價格必須最高？

--強制收購的價格，必須是發出要約之前的12個月或要約期間，受要約方的最高價格。

--如果要約方或要約關聯方的任何人，在發出收購要約之前三個月內，買入受要約方的任何權益，或在要約期間或關閉之后待承諾之前，要約方或其關聯方的任何人，以高于要約價格，買入受要約方任何權益，則必須將要約價格，提高至為此支付的最高價格。

第十二，中國企業投標的優劣在哪里？

--制定收購計劃需將政府審批要求考慮在內。

--往往無需外部融資，處于收購要約期間優勢地位。

--滿足并購規則規定的后續現金確認要求。

--相對愿意接受沒有協議終止費安排的收購。

2012.09.24.15:20