融資時，創(chuàng)業(yè)者和VC之間通常會有一個很有爭議的事情就是“期權(quán)池”（Option Pool），期權(quán)池就是VC們壓低你公司估值的一種另類手段。
    首先作個簡要解釋：公司的估值分為融資前估值和融資后估值，比如融資前估值是400萬美元，融資100萬美元，那么融資后的估值就應(yīng)該是500萬美元，那么這100萬美元帶來的股權(quán)稀釋就是20%（也就是說創(chuàng)業(yè)者100%的股權(quán)被稀釋成了80%）。 
    如果融資時VC還要根據(jù)融資前的估值設(shè)立一個期權(quán)池，再來看情況：公司融資前估值仍然是400萬美元，融資100萬美元，融資后估值仍然為500萬美元，然而如果要設(shè)立一個15%的期權(quán)池（換算成實際價值為15%×500萬美元=75萬美元）的話，創(chuàng)業(yè)者的真正股權(quán)價值就變得只有325萬美元了（此前為400萬美元）。那么此時的股權(quán)分配變成了以下情況：創(chuàng)始人65%，VC 20%，未發(fā)行的期權(quán)池15%。也就是說引入一筆總額為100萬美元的投資，創(chuàng)始人被稀釋掉的股權(quán)不是20%而是35%。 

     第一點就是VC應(yīng)該很直率的對待這件事，因為其本質(zhì)上就是一個簡單的價格問題。比如在以上情況，若融資前估值降為325萬美元的話，不設(shè)立期權(quán)池，也會投下100萬美元，但是如果說估值保持在400萬美元的話，那就會要求創(chuàng)始人設(shè)立這樣一個期權(quán)池了。這兩個選擇是一樣的。所以創(chuàng)始人們要做的就是分別計算好不設(shè)期權(quán)池和設(shè)期權(quán)池下的公司融資前估值，這樣融資時就會少很多爭論。 

    第二點是期權(quán)池的設(shè)立要合理并基于某些實際預(yù)算情況，也就是說為什么要設(shè)立期權(quán)池，有什么用？期權(quán)池的設(shè)立一般是為了給新來公司的人才或者舊有人才發(fā)放激勵股票期權(quán)用的，這樣做一方面顯示了公司對于未來的人才規(guī)劃有一個較為清晰的想法，也能保證進一步融資前不會再稀釋已分配的股權(quán)，便于換算。 
    投資歷史上一般是要求創(chuàng)始人設(shè)立約10%的期權(quán)池，也有過15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是這個數(shù)字不是隨便選的或猜的，創(chuàng)始人需要好好計算一下才能在和VC的談判中更加自如。 

談到VC要創(chuàng)始人們設(shè)立一個期權(quán)池是否是為了壓價的問題。現(xiàn)再來看看怎么樣計算出一個較為合理的期權(quán)池的大小，使得大家都滿意。 
    一般來說，VC是希望它越大越好，而創(chuàng)始人們則希望它越小越好，但是怎么樣來確定一個合理的數(shù)字呢？ 
     期權(quán)池設(shè)置的主要目的是為了防止第2次融資前各方股權(quán)的再次稀釋，因而主要是與人才雇傭相關(guān)。 
    以下我們?nèi)匀灰匀谫Y前估值400萬，融資100萬的假設(shè)來分析。打個比方說這100萬能夠讓你燒上18個月，考慮到你目前的團隊有了5個人，而這5個人很可能在12個月到18個月左右的時間里花費掉50萬，那么你最多還能再雇傭5個人。 
    那么通常采用的公式是什么呢？將此次融資和下次融資之間雇傭的人的所有工資先算出來，每人75000，5人就是375000，然后用這個數(shù)字除以融資后估值（本案中是500萬），得到7.5%。這個7.5%就是你所要設(shè)立的期權(quán)池的大小了。其實這個數(shù)字還算得上是比較保守的了，因為你不需要給你新雇傭的每個人相同于他們年收入的股票期權(quán)，一般是根據(jù)角色和職責(zé)來給定，平均0.25X（最佳范圍是0.1X——1X）。 
    不過這種算法是考慮到你已有的團隊已經(jīng)有了他們應(yīng)得的股權(quán)了，不然的話，你還要另外補加一部分期權(quán)來照顧他們這部分人。 
    期權(quán)池的大小不應(yīng)當(dāng)是討價還價來解決，而是科學(xué)的計算出來，不多不少，大家都好。所以先擬好你的雇傭計劃，薪水計劃等，然后根據(jù)這些數(shù)字計算出一個合理大小的期權(quán)池，做好了這一點，你才能在將來更好的防止股權(quán)稀釋。

對于你的第一批關(guān)鍵員工（可能是3個，可能是5個，也可能是10個），最好不要用到以下公式，因為他們都是在事業(yè)什么都還不是的時候加入到一起的。所以給他們分發(fā)股權(quán)的一般規(guī)則更多的是基于百分比（比如1%，2%，5%，10%等）。另外這批人還要與共同創(chuàng)始人區(qū)分開來，共同創(chuàng)始人方面又是另外一回事。 
    而一旦完成了最為核心的團隊組合以后，給后續(xù)進來的新員工分發(fā)股權(quán)就要考慮引入新的計算方法了——普遍做法是基于一定數(shù)量價值的股票，那么是多少呢？ 
    具體思路： 
    首先計算出你公司當(dāng)前的估值（可以是上次融資后的估值，或者是最近其他公司期望收購你的公司的出價，又或者是未來現(xiàn)金流表現(xiàn)在今天的貼現(xiàn)價值等），無論你用哪種方法算，該價格都應(yīng)該是你愿意將公司出售的一個價格。所以公司估值是第一個很重要的數(shù)據(jù)（假定其為2500萬美元），另外一個很重要的數(shù)據(jù)就是完全稀釋股份（fully diluted shares）的數(shù)量，假設(shè)其就等于1千萬已發(fā)行股份。 
    然后將你的新雇員分級。CEO和COO應(yīng)該排除在外，因為他們這部分的股份獎勵一般由董事會決定。一般的做法是分為4個級別：高級管理層（首席財務(wù)官，銷售副總裁，首席營銷官，首席技術(shù)官，人力資源副總裁等等），主管級別的管理層（工程師主管，設(shè)計主管等等），關(guān)鍵位置上的員工（如工程師，產(chǎn)品經(jīng)理，營銷經(jīng)理等等），普通位置上的員工（比如接待處等）。 
    各個級別的乘數(shù)一般如下（不是硬性規(guī)定，也可以自己根據(jù)實際情況設(shè)定）： 
    高級管理層：0.5x 
    主管級別：0.25x 
    關(guān)鍵員工：0.1x 
    普通員工：0.05x 
    假設(shè)你的首席財務(wù)官的年薪為17.5萬美元，那么你應(yīng)該給他們的股份價值就是17.5×0.5=8.75萬美元。 
    那具體是多少股份呢？我們開始假定過公司估值為2500萬美元，完全稀釋股份數(shù)量為1000萬股，那么具體的股份數(shù)量=（8.75/2500萬）×1000萬=35000股。 
    另外一種也許更加直觀的方法，就是用應(yīng)該發(fā)放的股份價值除以當(dāng)前股價就可以獲得具體股份數(shù)量。

首先，當(dāng)前股價=公司估值（2500萬）/完全稀釋股份（1000萬）=2.5美元/股；然后，具體股份數(shù)量=應(yīng)發(fā)放股份價值（8.75萬）/當(dāng)前股價（2.5）=35000股。 
    所以這里一個最為關(guān)鍵的思想就是以股份價值的形式來發(fā)放股份，而不是以占公司總股份的百分比形式來發(fā)放，因為這樣做太昂貴了。另外考慮到給員工發(fā)放股份同樣遵循Vest原則（一般為4年），而公司在4年里的發(fā)展可能會是5倍10倍的，那么其員工獲得的股份價值也會隨之增長5倍10倍，由8.75萬美元達到44萬美元甚至87萬美元。而且這一種做法還能更好的讓員工明白，他們股份的價值將隨著公司價值的增長而增長。 
    非常希望這個簡單的邏輯能夠?qū)?chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人分配股份有一個好的借鑒作用來防止股權(quán)稀釋。不過不論最終用什么方法來分發(fā)股份，使用一套合理科學(xué)的方法以保證公平都是至關(guān)重要的。