秦始皇在平定了韓、趙、魏后，又屢次打敗了楚國的軍隊。秦將李信，年輕勇猛，曾經以數干人追擊燕太子丹于衍水中，最后破燕軍擄獲太子丹。于是始皇開始著手攻打楚國。

始皇認為李信賢明又勇敢，問他：“我想攻取楚國，依你策劃要多少人馬？”李信說：“只要20萬人。”始皇又問王翦，王翦說：“非得60萬不可。”始皇說：“王將軍老了吧，為何這么膽怯？我相信李將軍的話是對的。”于是派李信及蒙恬領兵20萬南伐楚國。王翦的話不為秦王所用，就托病辭官，歸于頻陽養老。

李信攻平與，蒙恬攻寢丘，大破楚軍。李信又攻陷鄢、郢，于是領兵向西，計劃與蒙恬會師于城父。楚軍趁機尾隨著秦軍，緊跟了三天三夜，最后大破李信的軍隊，攻入兩個壁壘，殺了七個都尉，秦兵大敗。

秦始皇知道這消息后忙馳馬前往頻陽，見王翦，謝罪說：“寡人因不用將軍的計謀，李信終使秦兵受到了侮辱。如今聽說楚兵逐日西進，將軍雖有病，棄寡人嗎？”王翦推辭，始皇說：“好了，將軍別再推辭了。”王翦說：“大王必不得已要用臣，非給我60萬大兵不可。”始皇說：“一切依照將軍的部署。”

于是王翦領兵60萬出發，始皇親自送到灞上。王翦臨行前請求賜給他極多的良田屋宅園池，始皇說：“將軍已出兵，為什么要憂愁貧窮呢？”王翦說：“身為大王將領，建樹功勛卻終不能封侯，所以趁大王現在信任我的時候，臣要及時求賜園地以作為子孫的產業。”始皇大笑。

王翦的軍隊到了關口后，又曾五度派使者回朝廷請求賜給良田。有人說：“將軍的請求，太過分了吧！”王翦說：“不是的。秦王待人粗暴又不信任，如今傾盡全國武裝士兵，全數交付我，我不多請田宅作為子孫基業穩固自家，難道讓秦王對我心存疑慮嗎？”

王翦大軍到達后，堅筑壁壘防守，不肯出戰。楚兵屢次出來挑戰，秦兵始終不出。王翦天天要士兵休息沐浴，并改善伙食以撫慰軍隊，并與士兵們一同飲食。一段時日后，王翦派人探聽對方軍中玩什么游戲。底下回答說：“正在玩投擲重石與跳遠的比賽。”王翦于是說：“士兵可以出戰了-，，

楚軍數次挑戰而秦兵卻不應戰，而等到楚軍放松警惕時，率兵而出，殺敵于措手不及。于是楚將領兵向東撤退，王翦趁機派軍隊追擊，追至蘄南，斬殺楚國的將軍項燕，楚兵大敗而逃，秦軍乘勝平定了楚地城邑。經一年多，俘虜了楚王負芻，把楚地改郡縣。接著南征百越，王翦的兒子王賁與李信平定了燕國、齊國的領地。王翦以能示之不能，故意不出兵迎戰，等到對方——楚軍防備松懈時，便來個“出其不意，攻其無備”。真不愧用兵的高手！