西漢初期雖有所謂的“文景之治”，然而就在文帝在位時，封國日漸強大，尾大不掉，景帝即位第三年（公元前1 54年），就發生“七國之亂”。

七國之亂，說大不大，說小不小，怎么說呢？后代的史學者認為，如果最后七國勝利，那么中國勢必回到戰國時代群雄割據的紛亂場面。可見七國之亂，看似規模不大，卻也非同小可。它之所以能夠在短短三個月內，大事化小，小事化無，當時擔任全國武裝部隊總司令的周亞夫，可謂功不可沒。而他所用的戰術，正是孫子兵法九變篇的靈活運用。

七國之亂，最早是由吳國所發動、主導、并且和楚國結合，成為反抗軍主力，他們首先攻擊效忠王室的梁國。梁軍被殺數萬人，梁王緊守睢陽城，等待救援。

心慌意亂的漢景帝，派袁盎、劉通前往吳國勸吳王停戰。但20萬吳楚聯軍已兵臨睢陽城下，吳王劉濞志得意滿，以半個皇帝自居，根本不接受昭書，態度極其高傲。眼見和平無望，景帝傷透腦筋，周亞夫建議皇上說：“楚軍剽悍，機動，國力強，抵擋不易，唯有讓梁國當炮灰，我繞道斷絕聯軍的糧道，才可能制服他們。”

周亞夫的建議獲得皇上采納后，便率一部分兵力出發，準備和大軍會合滎陽。行軍至壩上，原擬向左轉，經肴山、澠池至洛陽，然而手下的趙遮，獨具慧眼，認為吳王財力雄厚，早已培養多名刺客，如今必然算準周亞夫的路線，會派出殺手，在肴、澠之間的險隘狹徑上狙擊，這條路萬萬不可行。萬全之計，應該逆方向而行，右轉后趨蘭田，出武關，到洛陽，雖是繞遠路，但時間相差不過一兩天，既安全，又能以奇兵之姿，制造從天而降的震撼效果，一舉兩得。

周亞夫認為趙遮說得有理，便改變路線，迂回抵達睢陽西邊的洛陽，一路平安。事后派人搜索肴、澠一帶，果然找到吳國伏兵。

周亞夫逃過一劫，而梁國的睢陽城卻在吳楚聯軍連連猛攻下，難以支撐，派人向周亞夫求救。周亞夫竟然見死不救，置之不理。漢景帝親自下達救援指示，周亞夫依然不買賬——不接詔書，堅守不出，管你天皇老子，老夫不出戰就是不出戰，更別說是救援。他唯一做的事，只是派韓頹當等手下大將，率領輕騎兵，渡河繞到吳楚聯軍背后，切斷他們的后勤補給線。

梁王眼見周亞夫毫無動靜，恨得牙癢癢的，只得自力救援，以韓安國和張羽為將軍。他們兩人，—一阻擋住聯軍的攻勢。同時，周亞夫繼續施展高人一等的賴皮戰術，只守不攻，任憑敵人如何刺激，就是不出戰。

周亞夫的定力，不僅表現在運籌帷幄之中，其個人的膽識，也展現出處變不驚的一流功夫。當聯軍圍城之際，他的士兵突然發生夜驚現象，互相攻擊，好像中邪一樣，一直侵擾到他的軍帳前，但他不動如山，繼續睡大覺。不久，一切恢復平靜，仿佛沒事一般。

聯軍久攻不下，便集中兵力于東南角。此時周亞夫卻又將兵力調往反方向的西北角。聯軍果然轉向西北，受挫于周亞夫的兵力，無法奏功。而周亞夫早先派人截斷聯軍補給線的舉動，此時也發揮了功效。聯軍糧食匱乏，士兵也無心作戰，陣前叛逃的士兵不計其數，聯軍不得不退兵。

周亞夫不費一兵一卒，即解轉城之危。接著反守為攻，精銳盡出，大破聯軍。吳王劉濞狼狽不堪，棄其大軍不顧，只帶數千名部下乘夜逃跑。楚王劉戊自殺身亡。

吳王劉濞逃亡之后，大軍紛紛投降，形同瓦解。劉濞于南逃途中被殺，其余各國也相繼臣服。西漢初期著名的七國之亂，就這樣有驚無險地被平定，前后不過三個月。一般認為周亞夫堅持不戰，搶先斷絕聯軍糧道，是勝利的關鍵。

換句話說，假設周亞夫當時怕皇上怪罪，怕招來殺身之禍或官位不保，而出兵救梁，是否能夠在這么短的期間內平定內亂，甚至是否能l順利獲勝，恐怕還是個未知數。周亞夫膽敢違逆上意，而保存國家命脈，必須具備膽識和智慧。固執不見得是美德，但擇善固執就變成了操守。同樣的，抗命也不見得是好事，但若因抗命而保國衛民，便是一位良將。