改革開放二十多年來，民營經濟已發展成為我國一道亮麗的風景線。我國數以千萬計的民營企業中，出現了很多企業明星和知名品牌，但也有不少的民營企業在市場經濟浪潮中倒下去了。這類民營企業失敗的原因是多方面的，比如：企業管理的問題、公司治理的問題、企業戰略的問題等，而其失敗的根本原因就是公司治理的問題。因為，公司治理模式決定了股東會、董事會、經理人、監事會的運作模式，從而也就對企業戰略、企業管理等產生重大影響。綜觀我國很多成功民營企業的發展史，它們一般都是在創業階段就建立了較好的適合公司成長的公司治理結構，如北京用友軟件公司、深圳華為公司等。

一、案例：

S公司于2003年注冊成立，注冊資本為300萬元，注冊時有三個股東：一個是李先生，出資100萬元，占有股份34%；一個是王先生，出資100萬元，占有股份33%；另一個是由張先生個人控股的民營企業（法人股東），出資100萬元，占有股份33%。這三個人都在公司里擔任重要管理職務：李先生任董事長兼總經理（分管人事財務等部門）、王先生任董事、副總經理（分管采購和營銷部門）、張先生也任董事、副總經理（分管技術部門），而且三個人在公司的薪金待遇都一樣。這三個人在經營管理企業的過程中出現了以下一些特點：

1、從不召開規范的股東會、董事會，公司監事會形同虛設；2、公司大大小小的事都是由三個人在公司開辦公會決定；3、公司成立后的半年內，三個人都很努力，公司也開始陸續有經營收入了，且有增長勢頭；4、由于三個人的經營管理水平存在較大差異，在經營管理公司過程中，經常發生一些矛盾和分歧，而且李總經理逐步放松了對兩位副總經理的管理、監督和控制；5、公司運營一年后，公司年終決算的稅后利潤為30萬元，為了公司繼續發展，李先生、張先生主張不分配，而王先生主張一定要分配，為此發生了沖突性矛盾，致使公司經常無法有效運營，經營業績很快就滑坡，開始經營虧損。

二、案例分析

S公司由三個自然人股東共同出資創辦，三個股東又都是公司董事，同時又都是公司總經理或副總經理，因此，這三個人有著雙重身份：既是公司股東、又是公司經營管理者。從案例可以分析出：這三個人都將這種雙重身份融為一體了，混淆了公司股東、經營管理者的權利、職責和義務。這是S公司在公司治理層面的一個重要問題，也是導致S公司走向失敗主要因素之一。我們知道，S公司是按公司法規定注冊成立的公司制企業，股東會、董事會、經營管理者、監事會共同組成公司治理的組織機構，這些機構之間理應權責明確、相互制衡。S公司經營管理者基本替代了公司股東會、董事會職能，而公司監事會又沒有發揮應有作用，從而導致了S公司出現了很不正常的公司治理模式，嚴重影響了S公司經營管理和成長。

    從經營管理者角度分析，S公司的經營管理者就是出資的三個股東，三個人都有很大的利益驅動性，因而，在公司成立之初都很努力、都想把公司經營好而獲得較好的回報。也正因為他們的這種投入和努力，使得公司第一年經營業績還是過得去的。盡管這三個人有一個初步的管理分工，但由于三個人的認識程度、知識結構、管理經驗、經營管理水平差異較大，同時，三個人都憑借自身是公司股東的理念，因而，在很多時候就形成了誰也管不了誰的局面，使得公司總經理不能認真履行好應盡的職責，副總經理有很大的自行其事的空間。因此，導致S公司出現了經營管理指令不統一、三個經營者之間的不信任和信息的不對稱、經營管理決策失誤、經營管理效率不高等諸多弊端。而且，從利益層面看，三個經營者盡管持有公司股份都一樣，但在公司經營管理過程中做出的努力與貢獻是不一樣的，因而，也就不能將其經營者利益安排與公司股東利益安排等同起來，必須區別對待。王先生一定要主張分配利潤是與這種利益安排有著必然聯系的。

    從股權結構角度分析，S公司三個股東的股權比例是一樣的，這種平均的股權結構不利于構建有效的公司治理模式，尤其在S公司的創業成長階段。S公司沒有建立正常運行的公司治理結構，這種平均的股權結構給公司治理模式造成的重大影響尚未充分顯現出來。

三、解決方案

S公司是由多個自然人股東共同出資組建的公司制民營企業，在創業階段，由于資本實力不夠等因素，S公司也象我國很多民營企業一樣，公司經營管理者由三個股東親自擔任，而不會從市場上聘請職業經理人來擔任，這種安排是無可厚非的。但由于三個經營者又是公司股東，有著雙重身份，因此，安排適合公司成長的公司治理模式就顯得至關重要，這也是規避S公司走向失敗的根本解決之道。

（一）在股東會層面，必須建立和完善必要的規則
股東會盡管不是常設機構，但它是公司最高權力機構。根據公司章程和公司
現行實際，經過各股東協商一致后，須達成以下共識：

1、確定須經過股東會決議的事項；2、確定股東會表決的方法和程序；3、確定召開臨時股東會的條件和程序。

（二）在董事會層面，必須建立和完善必要的規則
董事會是公司常設機構，也是公司經營管理決策機構。董事會對股東會負責，須堅決執行股東會的各項決議。根據公司章程和公司現行實際，經過公司各董事協商一致并報請股東會決議通過后，須達成以下共識：

1、確定須經過董事會決策的事項；2、確定董事會表決的方法和程序。
（三）在監事會層面，必須建立和完善必要的規則
監事會是公司常設機構，也是對董事會、經營者行使監督的機構，監事會對
股東會負責，但不能干預和影響公司正常運營。根據公司章程和公司現行實際，經過公司監事協商一致并報請股東會決議通過后，須確定監事會職責、基本工作內容與工作程序。

（四）在經營者層面，必須建立和完善責、權、利體系
經營者對公司董事會負責，堅決執行董事會的各項決議，并負責公司日常經
營管理、公司運營，同時，公司實行總經理負責制。除應由股東會、董事會決策事項外，公司其他經營管理決策事項由經營者負責。S公司經營者有三個，但主要經營管理者只能有一個：亦即公司總經理，因此，在經營管理層面，公司副總經理必須接受公司總經理領導并對公司總經理負責。根據公司章程和公司現行實際，經過各經營者協商一致后，須達成以下共識：

1、確定總經理、副總經理各自的職責、權力；2、確定董事會對總經理的薪酬規定、考核管理辦法報請董事會通過；
3、確定公司副總經理的薪酬規定、考核管理辦法報董事會備案；4、確定公司總經理競聘管理辦法報請董事會通過；
5、確定公司副總經理競聘管理辦法報董事會備案。

S公司經營者只有三個人，至少在較長的一段時間內，這種局面還會維持下去。假如，這三個經營者中，經過實踐證明，沒有一個人能真正履行好總經理職能或不能達到稱職的目的，那么，在很大程度上會給S公司經營業績帶來較大影響。為此，S公司需在以下三個方面尋求突破：一是三個經營者不斷地加強學習和完善自我，逐步達到能稱職的目的；二是引入社會人力資本，進行股權結構優化，選擇能稱職的總經理；三是進行產權融合，擴大自身規模、提高自身資本實力，引進職業經理人。公司經過成功創業并發展到一定規模后，一般都能較好地建立和完善公司治理模式，在這種根本性的核心制度保障下，很多創業股東都成功地進行了角色轉換。