一、        為什么說現代民營企業的公司治理不完善？
     隨著知識經濟和經濟全球化的發展，民營企業的生存環境已發生了很大的變化。企業之間的競爭不僅變得日益激烈，而且企業在市場競爭中主要是靠其核心競爭力來取勝。而企業核心競爭力不可能是天上掉下來的，只能是在企業生存與發展過程中逐步形成的。可見，企業的核心競爭力必然是由這個企業的“一些人”通過創新和努力才形成的，我們不妨將這“一些人”稱之為人力資本（一般是指企業內部對企業核心競爭能力形成、發展有關聯的創新者和管理者）。綜觀現代很多民營企業的實踐，人力資本在企業生存和發展過程中發揮著越來越重要的作用！而人力資本與貨幣資本一樣具有資本屬性，有權素取企業的剩余價值，同時人力資本又是以人為載體來體現資本屬性、發揮資本作用的。所以，人力資本的出現，必然會打破民營企業原有的公司治理結構（所有權與經營權分離、貨幣資本說了算的公司治理結構），亦即，在公司治理結構中，除了安排貨幣資本制度外，還需安排人力資本的制度。否則，人力資本發揮不了應有的作用，對企業核心競爭力的形成與發展會產生重要的影響！
    此外，我國很多民營企業都是公司制企業，因受有關法規約束，在公司注冊時的公司治理結構都是沒有安排人力資本制度的。事實上，現代很多民營企業中已出現了人力資本，而公司治理中又沒能及時、規范地安排人力資本制度，人力資本沒能發揮應有作用，降低了企業核心競爭力，有的企業甚至因此而走向滑坡。可喜的是有不少的民營企業對此已做過一些探索和實踐，但真正完善了公司治理的企業為數尚不多。
二、        現代民營企業完善公司治理的重要意義
        現代民營企業完善公司治理結構，對公司持續經營與發展壯大具有重要意義。其主要表現在以下幾個方面：
1、        按照公司治理的基本理論，有什么樣的公司治理，就決定了什么樣的公司基本管理模式，從而也就決定了什么樣的公司治理績效。所以，完善公司治理有利于提升公司治理績效；
2、        完善公司治理不僅有利于發揮人力資本作用，而且更有利于約束人力資本、有效保障公司權益；
3、        完善公司治理有利于企業核心競爭力的建立、鞏固和發展，有利于企業的持續經營與發展；
4、        完善公司治理有利于吸引社會人力資本，有利于順利解決企業發展壯大的很多瓶頸問題；
5、        完善公司治理有利于企業提高管理水平和決策水平；
6、        完善公司治理有利于利用和發揮“權貴資本”的作用。
三、        完善現代民營企業公司治理的主要方法與程序
人力資本的出現，客觀要求民營企業安排人力資本持有公司的股權，而人力資本持股以后，對貨幣資本說了算的公司治理又會產生重大影響。那么，在我國現行公司制企業法規體系下，如何來完善公司治理呢？
1、        在公司章程中原則約定人力資本持股的有關條款：這種約定一般不具體指那個人力資本，主要只指界定入圍企業人力資本的前提條件、人力資本如何作價、人力資本可以持股的額度、人力資本與貨幣資本在公司各組織機構中的關系等。盡管我國現行《公司法》還有一些不盡人意的地方，但經過研究后可以確定：在公司章程中來反映這些條款還是可行的。
2、        具體細化各人力資本持股的認購合同：這是完善公司治理的重點、難點問題。要有效解決這個問題，必須特別關注以下幾個方面：（1） 必須結合民營企業實際和各人力資本實際，具體問題具體分析；
（2） 人力資本持股要求公司董事會、股東會等機構運作規范；
（3） 因人力資本是以人為載體來發揮作用的，人力資本是一個動態的概念，因此人力資本持股也是一個動態的概念；
（4） 人力資本作價（價值評估）是一個相對的概念，不同企業之間的差異很大，而市場化的標準也是相對的；
（5） 必須有一些強制性的、細化的對人力資本的約束條款，提高人力資本的違約成本；
（6） 不是所有企業都具備條件來簽訂人力資本持股認購合同的，不具備條件的企業可以先采用一些過渡辦法來處理。因人力資本是有預期收益水平的，當其實際收益水平與預期收益水平相差很大時，很難有效發揮人力資本的重要作用，有時還會出現很多“后遺癥”。
3、 完善公司股東會議事規則，約定貨幣資本與人力資本的責、權、利關系。
4、 完善公司董事會議事規則，約定貨幣資本與人力資本的責、權、利關系。
5、 完善公司監事會議事規則，不能忽視人力資本在其間發揮的作用。
6、 完善公司經營者的責、權、利關系，也不能忽視貨幣資本對其發揮的作用。
四、 案例介紹
N公司是一家生產經營消費品的家族式民營企業，固定資產上千萬，年銷售額逾億元，董事長是湖北人，姓袁。公司經營到一定規模后，袁董發覺企業在管理上十分混亂，自己的那幫親戚朋友難有作為，必須從外面聘請有能力的管理人才。
經過一輪“獵頭”，袁相中了擁有MBA學位，曾在多家外資企業擔任市場部總監/營銷總監工作的王越。經過幾次會面，去年7月，王越正式任職N公司的CEO。
“當時促使我下定決心在這里發展的原因是董事長多次誠懇地表態：過去的習慣做法已經不適應新的市場競爭環境，我們迫切需要改革，正需要你這樣有經驗的專業人士。放開手腳干，我們支持你！”王越說，當時的他感到使命感劇增，豪氣頓升。
然而決心是一回事，能否付諸實踐是另一回事。入職的第一次高層會議，王越就感到前所未有的壓力。因為高層管理者大多是袁家的“自己人”，一討論到關鍵問題，就有意無意地操起武漢話。王越不要說插話，連聽懂都有困難.
更讓王苦惱的是，在工作中他很快發現采購部李經理工作拖拉散漫，總是無法按時完成采購計劃。他向袁建議調換李經理的職務，然而李經理的身份是袁的表哥，再加上袁根本不放心把采購部經理的職位交給其他人，于是一口否決了王越的提議。
因此，采購物料一直無法滿足生產需要，不斷導致停產后果。王越再次提議撤換李經理。
公司周例會上，袁向大家說："我最近聽說生產部門在采購供料拖延問題上不敢嚴格地追蹤物料，因為采購部經理和我是親戚關系。但是，你們要知道，采購部工作拖延造成生產線損失，公司就要受損失，這實際上就是損害我的利益。”李經理漫不經心聽完，未作任何表示，會議不歡而散，但采購物料供應依然不見改善。
從那以后，李經理處處與王越作對。王只好第三次向董事長提議撤換，結果又一次被否決。
CEO與公司“皇親國戚”的第一次交鋒失敗后，王越把原因歸結為公司缺乏先進企業文化、管理理念老化、對人力的重要性以及開發終端的戰略性認識不深——他希望從中找到突破口。
在日常休息或有機會的時候，他不停地向董事長及其家族人士灌輸外企的理念和做法。初期他預料可能發生集體倒戈的現象以及個別區域經理有抵觸情緒，但事情并沒有發生，這更給了他信心和目標。
然而就在這時，企業里關系比較好的人私下對他說：別搞外企那一套，這個企業不適應，已經有前車之鑒，不然你就是下一個。
正為自己的想法歡欣鼓舞的王越自然聽不進去，他按照在外資企業的經驗，制定出了公司2007年度總體培訓計劃，包括：企業文化，團隊精神、營銷管理、領導能力的提升、產品技術、生產工藝等。
培訓計劃交給袁后，袁卻將企業文化、團隊精神等內容全部刪除，只保留了產品技術、工程技術和生產工藝，并對王說：“培訓計劃應該講求實效，企業文化、領導能力什么的，只是花架子，沒有實際用處。”
此時，王越才真正看清楚了，袁的家庭企業只看重那些能夠在最短時間內就帶來利潤的東西。
不久后，一個較大的區域市場發生大量竄貨，作為CEO他深知放縱的危害性，經核查和確認，根據過去制度，罰了該經銷商1萬元。這時，有人悄悄告訴他：公司某位家族副總和這個經銷商關系很“鐵”，讓他睜一只眼閉一只眼算了。
王與該副總談起這件事情，對方振振有辭：走個過場威懾一下算了，當年這個經銷商為公司出了不少力，一直銷量不錯。
此事后，他特意留意了一下，才發現經常竄貨的經銷商基本都有后臺，關鍵時刻靠家族高層說一句話，就風平浪靜了。
接著，在董事長的一些創業元老級親戚的大力游說下，作為CEO的王越也沒能頂住壓力，被迫答應在幾個銷量很好的區域市場新增代理商，結果在代理商的價格大戰下，幾個重點市場銷量大幅下降。
更令他想不到的是幾個元老和家族成員竟聯名上書指責他管理不善，導致業務下降。王越覺得自己已陷入了山重水復疑無路的境地，終于無奈地向董事會提交了辭呈，沒有做滿他頭一年的任期。五、案例分析
N公司是一家典型的家族式企業，公司治理一點都不完善，在這樣的公司治理背景下，再好的職業經理人也很難達到預期目標。因公司治理模式已基本決定了公司的管理模式和公司治理績效。
1、 N公司家族人員較多，且大多擔任公司各部門主管及以上職務，這些家族人員具有以下特點：
（1） 大多數人員對公司創業立過功，有一定的經驗；
（2） 有些人員還是公司股東；
（3） 在公司擔任管理職務有較長年限，有較深人脈關系；
（4） 袁董對這些人不是事事都管理得了；
（5） 對理念、知識更新慢，在管理創新、管理規范化方面能力較差。
2、 N公司董事會運作不規范，主要體現在以下幾個方面：
（1） 引入職業經理人王越是N公司的一件大事，N公司董事會對此必須有相關決議，且必須將決議向公司經營班子成員進行傳達和說明，因王越是要來擔任N公司CEO的。否則，也不會出現在第一次高層會上的尷尬局面了。
（2） N公司董事會對王越擔任CEO的責、權、利體系沒有規劃、細化和合約化，從而導致王越對N公司權限范圍的誤解，使其經常會出現有職無權的現象。
（3） N公司董事會對王越、經營班子成員沒有建立相關的約束機制，從而導致家族人員自我膨脹、王越難以管理、袁董都很難完全管理住的現象。
（4） N公司董事會對經營班子成員沒有建立相關的激勵機制，從而導致家族人員與經銷商內外勾結的現象。
3、 王越擔任N公司CEO，也犯了一些不能原涼的錯誤：
（1） 進入N公司之前，沒能實際了解N公司治理現狀，沒與袁董細化自身的責、權、利體系。
（2） 沒有加強與家族人員的溝通工作，與袁董的溝通方法與效果也很不到位。
（3） 忽視了公司治理模式對公司管理模式的決定性作用，未能結合N公司實際而想將一些在現階段尚不適應企業的先進文化、領導能力提升等管理理念、方法加以培訓和實踐。
（4） 為人缺乏智慧，在家族人員面前未能體現出很好的領導能力。
4、 N公司監事會運作也不規范，否則怎會出現一個CEO沒有細化責、權、利體系而沒任何反應的現象呢？從股東層面看，股東會運作也不規范，袁董是第一大股東，在N公司股東會應有控制權，但其對采購影響生產的事都未能有效管理好。
5、 N公司現狀是公司治理很不完善，尚談不上人力資本持股的公司治理完善問題。