同業競爭、關聯交易及獨立性問題，是歷年企業IPO被否的主要原因，此次巨變，對眾多擬IPI企業來說，是一次史無前例的大松綁！

2015年11月6日，中國證監會官網發布《首次公開發行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》修訂說明、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》修訂說明。

根據征求意見稿及修訂說明，IPO規則在獨立性要求及募集資金使用監管方面發生重大變化。

一、取消禁止同業競爭的要求

二、取消禁止嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易的要求

三、取消其他獨立性方面的要求

四、取消對募集資金用途的要求。

【附1】修改內容

一、《首次公開發行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》修改內容

1、刪除原《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第二節獨立性一整節，即刪除第十四到二十條，刪除內容如下：

第二節獨立性

第十四條發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。

第十六條發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

第十七條發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

第十八條發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

第二十條發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

2、刪除原《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第五節募集資金運用一整節，即刪除第三十八到四十三條，刪除內容如下：

第五節募集資金運用

第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第三十九條募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。

第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

第四十一條發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。

第四十三條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

二、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（征求意見稿）》修改內容

1、刪除原《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第二章第十六條（關于獨立性的規定），刪除內容如下：

第十六條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

2、刪除原《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第二章二十二條（關于募集資金運用的規定），刪除內容如下：

第二十二條發行人募集資金應當用于主營業務，并有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。

【附2】《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》修訂說明

為推進股票發行注冊制改革，落實以信息披露為中心的審核理念，我會擬對《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發辦法》”）進行修訂。現將有關修訂情況說明如下：

一、修訂背景

自2006 年5 月18日發布實施以來，《首發辦法》對規范首次公開發行股票并上市行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，支持實體經濟發展，發揮了積極作用。然而，隨著資本市場深化改革，部分發行條件的設置帶有明顯的歷史烙印，亟需在推進股票發行注冊制改革的進程中進行調整。

二、修訂的總體思路和主要內容

《首發辦法》修訂的總體思路是：進一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發行條件，方便企業融資，強化信息披露監管，提高信息披露質量。

本次修訂《首發辦法》修訂后總體架構不變，仍分為總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督和處罰、附則6 章，共57 條。其中，第二章獨立性和募集資金使用兩節共13 條。主要修改內容如下：

（一）調整獨立性條件為信息披露要求

為解決歷史上國有企業部分改制上市帶來的大股東通過關聯交易和同業競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業發行上市要做到“三分開”、“五獨立”，不允許存在較多關聯交易和同業競爭問題的企業發行上市。經過多年以來的實踐，獨立性帶來的問題和矛盾已經基本解決，不需要再作為發行上市的門檻，擬采用披露方式對同業競爭和關聯交易問題進行監管。

（二）調整募集資金使用條件為信息披露要求

長期以來，我會對創業板的募集資金使用問題進行嚴格監管，要求募集資金應當用于主營業務、籌資額不能超過投資項目的資金需求額、投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理的規定，同時還要就募集資金投資項目是否符合國家產業政策和審批程序征求國家發改委意見，從實際運行效果看，事前把關的做法極大地增加了發行人的成本，降低了行政審批的效率。從境外成熟市場的做法看，募集資金使用是企業的財務安排，事前只需要進行充分的信息披露。為降低企業融資成本，提高行政許可效率，支持實體經濟發展，擬取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求。

特此說明。

【附3】《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》修訂說明

為推進股票發行注冊制改革，落實以信息披露為中心的審核理念，我會擬對《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（以下簡稱“《創業板首發辦法》”）進行修訂。現將有關修訂情況說明如下：

一、修訂背景

自2014 年5 月14 日修訂實施以來，《創業板首發辦法》對規范首次公開發行股票并上市行為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業發展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，支持實體經濟發展，發揮了積極作用。然而，隨著資本市場深化改革，部分發行條件的設置已經不適應大眾創新、萬眾創業的需要，亟需在推進股票發行注冊制改革的進程中進行調整。

二、修訂的總體思路和主要內容

《創業板首發辦法》修訂的總體思路是：進一步落實以信息披露為中心的審核理念，簡化發行條件，方便企業融資，強化信息披露監管，提高信息披露質量。

本次修訂《創業板首發辦法》修訂后總體架構不變，仍分為總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任、附則6 章，共55 條。其中，刪除2 條。主要修改內容如下：

（一）調整獨立性條件為信息披露要求

為解決歷史上國有企業部分改制上市帶來的大股東通過關聯交易和同業競爭損害上市公司利益問題，我會要求企業發行上市要做到“三分開”、“五獨立”，不允許存在較多關聯交易和同業競爭問題的企業發行上市。經過多年以來的實踐，獨立性帶來的問題和矛盾已經基本解決，不需要再作為發行上市的門檻，擬采用披露方式對同業競爭和關聯交易問題進行監管。

（二）調整募集資金使用條件為信息披露要求

一直以來，我會對創業板的募集資金使用問題進行嚴格監管，要求募集資金應當用于主營業務并有明確的用途、籌資額不能超過投資項目的資金需求額。從實際運行效果看，事前把關的做法極大地增加了發行人的成本，降低了行政審批的效率。從境外成熟市場的做法看，募集資金使用是企業的財務安排，事前只需要進行充分的信息披露。為降低企業融資成本，提高行政許可效率，支持實體經濟發展，擬取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求。

特此說明。

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