企業是人與人之間為合作而設立的組織。無論企業家、經理人、投資者、雇員，他們之所以愿意合作，是因為與單獨從事經濟活動相比，合作是一個更優的選擇。人們從企業得到的收益可以是工資、獎金、股息等貨幣形態的收入，也可以是心理滿足、社會聲望等非貨幣形態的收益，它們的總和一定大于每個人單干時得到的效果。也就是說，企業是使“1＋1＞2”這個表達式能夠成立的組織。
 
公司治理結構可以理解為企業參與者之間的一組合約，它應該是一個多贏的制度安排。它必須使投資者愿意投資；經營者愿意成為投資者的代理人；投資者有積極性選擇好的經營者；經營者有積極性為投資者創造價值。一句話，公司治理的目的是企業價值的最大化。


一個有效的公司治理結構，首先要求剩余索取權與剩余控制權相對應。所謂剩余索取權，是在企業總收益扣除稅收、費用以及合同規定的利息、工資等支出以后，剩下收益的歸屬權；而剩余控制權是指合同中無法事先規定的、對企業資產和經營活動的指揮權，包括對企業經營者的監督和任免。兩者對應，意味著企業利潤與股東責任的統一。


其次，高級經理人的收入應該與企業的經營業績適當掛鉤。經理人對企業的日常經營擁有直接的控制，他的工作難以通過合同進行規定和監督，所以需要剩余收益的分享予以激勵。特別是，為了讓經理人著眼于企業的長期發展而不僅僅是短期利潤，他的報酬應該與公司的股票價格相關。最好是讓經理人持有一定的股份，成為內部股東，這樣，他的利益可以跟外部股東的利益更好地一致起來。


第三，最優的公司治理結構應該是一種狀態依存控制結構，即，不同狀態下企業應該由不同的利益要求者控制。在正常情況下，企業由股東控制；在破產狀態下，企業由債權人控制——這里的債權人不僅包括銀行，也包括沒有得到貨款的供貨商，預付了貨款但沒有收到商品的客戶，被拖欠了工資的企業員工等等。在一個合同不完備的世界里，只有狀態依存控制，才能使經營者和資本所有者的利益達到最佳的一致。


第四，企業所有權應該適當集中在大股東手中。當控制權相對集中在少數投資者手中時，由于占有企業利益的大部分，他們比股權分散時更容易采取一致行動。大股東有動力收集有關企業的信息和監督經理人，在某些情況下，有足夠多的投票權對經理施加壓力，甚至罷免經理。這樣，才能解決股權分散帶來的“搭便車”問題。


在現實中，公司治理結構的有效性取決于四個方面的制度安排：第一，企業所有權安排，公司的正式股權結構是其中的主要內容；第二，國家的法律制度，包括公司法、證券法、破產法等法律規定；第三，市場競爭和信譽機制，包括產品市場的競爭，資本市場的競爭，以及經理人市場的競爭；第四是經理人的薪酬制度及企業內部的晉升制度。


公司治理結構的這四個方面是相互聯系的，它們之間既有一定的替代性，又有一定的互補性。如果把公司治理結構比作實現公司價值最大化的一棟大廈，所有權安排就是這棟大廈的主體結構。主體結構不正，大廈就會坍塌。企業的所有權安排不當，企業沒有真正承擔風險的所有者，就不可能有健康的產品市場競爭，不可能有有效的資本市場，不可能有真正的經理人市場，不可能有經理人的誠信責任。