企業資本運營----并購篇

臧日宏   博士  教授

論題一：認識新時代

對企業并購環境的分析

論題二：認識企業并購

企業并購的含義與動因分析

一、企業兼并收購的含義

二、 企業并購動因

三、現實考慮：為什么選擇購買

四、企業并購類型

1．按并購雙方所屬行業分類：

     ●橫向并購    ●縱向并購   ●混合并購

2．按并購的出資方式劃分：

     ●出資購買資產式并購          

     ●出資購買股票式并購

     ●以股票換取資產式并購      

     ●以股票換取股票式并購

     ●混合證券收購

3．按并購是否征得目標公司合作分類：

      ●善意收購   ●敵意并購

4、按照是否通過證券交易所收購劃分

協議收購是雙方經過協商而進行的善意收購

要約收購又稱為標購，是向目標公司的所有股東發出收購要約而進行的強制收購。

5．其他分類：

      ●杠桿收購

      ●非杠桿收購

      ●吸收合并

      ●新設合并

五、中國并購市場的特點

論題三：我們該怎樣做？

企業并購的程序

我國對公司合并的規定

不論是吸收合并還是新設合并，公司合并的必經步驟如下：

（1）股東大會經出席會議的股東所持表決權的 2／3以上通過合并的決議；

（2）經國務院授權部門或省級人民政府的批準；

（3）簽定合并的協議，并編制資產負債表及財產清單； 

（4）債權人公告。公司應當自公司股東會作出合并決議之日起10天內，將合并事項書面通知債權人，并于30天內在報紙上至少公告3次。公司債權人在接到通知書之日起30天內，未接到通知書自第一次公告之日起90天內，有權要求公司清償債務或者提供擔保。公司有義務對提出要求的債權人直接清償債務，或提供相應的擔保。否則，公司不得進行合并。

（5）更換被收購人原股東持有股票，換發收購人新成立公司的股票；

（6）辦理產權登記手續和注冊登記手續。

論題四：尋找待嫁的新娘

目標公司的搜尋

怎樣發現好的企業

評價待售的企業---定性分析

評價待售的企業---定量分析

凈值法

市場比較法

收益還原法

論題五：結構決定功能

交易結構設計問題

一、設計交易結構的基本原則

協同效應最大化原則

運作成本最小化原則

風險最小化原則

系統化原則

二、常用交易結構比較
           

論題六：如何收購上市公司？

協議收購與要約收購

2002年12月1日實施

上市公司收購管理辦法

上市公司收購的程序

論題七：怎樣才能實施有效的收購

A、對買方的要求

B、賣方的策略

C、投資銀行

論題八：并購防御

反收購策略

一、政府的反壟斷措施

1982年的兼并準則中，用赫芬得爾—赫西曼指數（HHI）來衡量

HHI指數=企業市場份額的平方和

低集中度的市場：HHI<1000: 很可能

中集中度的市場：1000<HHI<1800 ：可能

高集中度的市場：HHI>1800：不可能

二、企業反收購策略

要約后的防御策略

要約前的防御策略

論題十：  并購中的問題

（一）企業文化的融合

（二）會計報表的重要內容

（三）少數股東請求權問題

（四）利潤的計算

（五）通知債權人問題

（六）并購陷阱

最后的提醒：收購成敗的誘因