高盛聯手鼎輝對雙匯集團資本運作全過程解析

          -----------------------------精妙中帶有一點瑕疵

劉東  2012年6月3日

注：本人從案例研究角度關注高盛聯手鼎輝對雙匯集團資本運作案例已經五年有余，看著雙匯集團一步步的操作路徑，本來展現的應該是一個強大的產業實體，以及精妙的資本運作過程，可是在完美的資本運作模式與策略的實現過程中，有一個產業經營方面的關鍵環節既食品品質安全工作沒有做好，給雙匯集團的資本運作帶來了一點沒有事先預料的“瑕疵”，但仍有必要讓更多人知道其中細節，筆者就其運作過程加以概括描述（下述表述僅為個人調研整理，不符合實際之處敬請批評指正）。

1、 雙匯集團介紹：

雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，總部位于河南省漯河市， 目前總資產100多億元，員工60000多人，年產肉類總產量300萬噸，是中國最大的肉類加工基地，在2010年中國企業500強排序中列160位。

    雙匯集團始終堅持圍繞"農"字做文章，圍繞肉類加工上項目，依靠"優質、高效、拼搏、創新、敬業、誠信"的企業精神，不斷進行管理創新、技術創新、市場創新，企業實現了持續、快速、健康發展：80年代中期企業年銷售收入不足1000萬元，1990年突破1億元，2003年突破100億元，2005年突破200億元，2007年突破300億元， 2010年突破500億元。

    雙匯集團是跨區域、跨國經營的大型食品集團，在全國12個省市建有現代化的肉類加工基地和配套產業，在31個省市建有200多個銷售分公司和現代化的物流配送中心，每天有8000多噸產品通過完善的供應鏈配送到全國各地。雙匯集團在日本、新加坡、韓國、菲律賓等國建立辦事機構，開拓海外市場，每年進出口貿易額突破1億美元。 雙匯集團堅持用大工業的思路發展現代肉類工業，先后投資40多億元，從發達國家引進先進的技術設備4000多臺套，高起點、上規模、高速度、高效益建設工業基地，形成了以屠宰和肉制品加工業為主， 養殖業、 飼料業、屠宰業、肉制品加工業、化工包裝、彩色印刷、物流配送、商業外貿等主業突出、行業配套的產業群。

    雙匯集團堅持自主創新，打造創新型企業。雙匯擁有國家級的技術中心、國家認可實驗室和博士后工作站，建立有高素質的產品研發隊伍。圍繞消費轉型和產業升級，進行中式產品的改造、西式產品的引進、屠宰行業的精深加工，做出了200多種冷鮮肉、200多種調理制品、600多種肉制品的產品群，滿足消費需求。雙匯高低溫肉制品是"中國名牌"，雙匯集團是國家質檢總局授予的"國家質量管理卓越企業"。

    雙匯集團堅持用現代物流業改造傳統的屠宰業，率先把冷鮮肉的"冷鏈生產、冷鏈配送、冷鏈銷售、連鎖經營"模式引入國內，大力推廣冷鮮肉的品牌化經營，實現熱鮮肉、冷凍肉向冷鮮肉轉變，傳統銷售向連鎖經營轉變，改變傳統的"沿街串巷、設攤賣肉"舊模式，結束了中國賣肉沒有品牌的歷史，引導了行業的發展方向，雙匯開創中國肉類品牌。

    雙匯集團實施集團化管控模式，按照產業布局和發展需要，建立鮮凍品事業部、肉制品事業部、化工包裝事業部、養殖事業部等，推行目標管理、預算管理、標準化管理、供應鏈管理、質量管理和企業的信息化。企業先后通過ISO9000、ISO14001、HACCP等體系認證，實施標準化管理、產業化經營、信息化控制。

    雙匯集團是國家農業產業化重點龍頭企業，每年消化3000萬頭生豬、30萬頭活牛、60萬噸雞肉、5萬噸雞蛋、5萬噸植物蛋白，通過養殖業年轉化糧食900多萬噸，帶動周邊養殖業、飼料業、屠宰加工業實現產值400多億元，間接為150多萬農民提供了就業。

    "十二五"，雙匯集團發展目標是進一步做大、做強、做久雙匯，使雙匯成為中國最大、世界領先的肉類供應商，到"十二五"末，肉類總產量將達到600萬噸，銷售收入將突破1000億元，雙匯集團將成為世界最有競爭力的國際化大型企業集團。

雙匯集團概要：

2010年，集團總資產100多億元；

董 事 長：萬 隆

員工人數：6萬多名

商 標：雙匯——中國馳名商標，在2010年中國最有價值品牌評價中，品牌價值196.52億元。

企業精神：優質、高效、拚搏、創新、敬業、誠信

發展戰略：專家治廠、科技興廠

雙匯集團（沿革）大事記：
1958年 7月 集團公司前身——漯河市冷倉成立
1969年4月 變更為漯河市肉類聯合加工廠
1984年7月 萬隆當選廠長
1992年2月 第一支“雙匯”牌火腿腸問世
1994年1月 合資成立華懋雙匯集團有限公司，注冊資金4438萬美元
1994年8月 以漯河肉聯廠為核心組建并成立雙匯集團
1995年4月 雙匯食品城（現雙匯工業園）一期工程開始建設，總投資2.6億元，共7個項目
1996年9月 雙匯食品城一期工程全部竣工
1997年1月 成立“雙匯集團股份制改造及股票上市辦公室”籌劃股票發行事宜
1997年7月 雙匯集團通過ISO9002質量認證體系
1997年10月 許昌雙匯牧業有限公司成立
1998年9月 “雙匯實業”5000萬A股股票在深交所上網發行
1998年12月 “雙匯實業”5000萬A股股票在深交所成功上市
1999年3月 商丘雙匯食品有限公司成立
1999年10月 河南雙匯實業股份公司變更為“河南雙匯投資發展股份公司”
1999年11月 雙匯食品城二期工程開工，總投資5.6億元
1999年12月 “雙匯”商標被認定為“中國馳名商標”
1999年12月 雙匯集團被列為國務院512家重點企業
1999年12月 漯河雙匯商業連鎖有限公司成立
2000年12月 雙匯工業園二期工程全面竣工投產
2000年12月 雙匯集團經國家人事部批準建立企業博士后 科研工作站
2001年5月 肉制品車間通過對日出口注冊
2000年6月 通過ISO9001認證體系升級和HACCP認證
2001年12月 雙匯集團技術中心被評定為國家級技術中心
2002年2月 與日本火腿公司合資成立河南萬東牧業有限公司
2002年4月 雙匯發展5000萬股A股增發
2002年10月 與杜邦合資成立杜邦雙匯漯河蛋白有限公司
2003年2月 與日本吳羽、日本豐田合資成立南通匯羽豐新材料有限公司
2003年3月 雙匯工業園三工程開工建設，總投資約10億元
2003年12月雙匯集團通過ISO4001認證
2004年9月雙匯低溫肉制品被國家質檢總局評為“中國名牌”產品
2005年10月雙匯集團屠宰廠通過ISO22000認證
2007年6月29日雙匯國有產權重組全面完成，引進戰略投資者美國高盛。

2010年11月 雙匯集團成功推進整體上市，實現企業的再次重組，股票市值超千億。

（備注：這步市值規模暫沒實現）

2、 雙匯發展：上市公司介紹

河南雙匯投資發展股份有限公司是經河南省人民政府豫股批字 [1998]20號文批準、由河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司獨家發起、以募集方式設立的股份有限公司。于1998年9月16日向社會公眾公開發行 5000萬股人民幣普通股，并于1998年12月10日在深圳證券交易所掛牌上市。初始注冊資本17300萬元人民幣,股份總額17300萬股,其中國家股12300萬股,占總股本的71.10%；社會公眾股5000萬股，占總股本的28.90%。

按2011年4月份公告，雙匯發展總股本60599.49萬股，河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司(30.27%)為第一大股東，目前實際控制人仍為高盛和鼎輝，如果證監會審核通過公司重大資產重組方案，雙匯集團將實現整體上市，雙匯發展的實際相對控制權人為雙匯集團董事長萬隆為代表的公司管理層，但近期受“瘦肉精”事件影響，雙匯發展進行了階段性的停牌整頓，復牌后股價大跌，高盛和鼎輝利益受到影響。

2011年3月1日，雙匯發展公告：中國證監會受理公司重大資產重組行政許可申請材料。

2011年2月25日，中國證券監督管理委員會簽發的102317號《中國證監會行政許可申請受理通知書》。中國證監會對《河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組核準》行政許可申請材料進行了審查，認為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理，目前沒有獲批公告。

3、 雙匯發展，因高盛鼎輝參與雙匯集團資本運作造成上市公司股價波動圖：

（時間跨度：2005年11月～2011年5月，待證監會審核通過時間更長）

4、 外資機構投資者投資有上市公司主體的國有企業的一般策略：

    中國上市公司自2004年以后開始推行的股權分置改革（所謂股權分置，是指上市公司股東所持向社會公開發行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況，為中國內地證券市場當時所獨有）。

    股權分置改革給中國資本市場中上市公司的非流通股東變身為流通股東，股票合理進入二級市場流通提供了政策通道，為投資者通過購買上市公司非流通股后進入資本市場實現全流通提供了一個歷史性的獲利機會，但前提是機構投資者在股權分置改革前完成對上市公司非流通股的收購。在這期間，我們聽說的凱雷收購徐工案例和下邊我們將詳細描述的高盛聯手鼎輝實施雙匯集團整體收購的資本運營策略都基本一致。只不過凱雷收購徐工案例因為受多方關注，特別是媒體參與的報道炒作，終因涉及國家裝備制造業產業安全，最后夭折。但高盛聯手鼎輝卻實現了對河南的雙匯集團相對成功的資本運作。

    高盛聯手鼎輝在程序合法的前提下，實施了對雙匯集團的收購，進而控制上市公司雙匯發展，歷時五年，又著手運作雙匯集團資產整體上市，并獲得更大的資產溢價和資本增值，全過程已見清晰。但百密終有一疏，即受到食品安全相關的“瘦肉精”事件影響，造成集團公司整體上市還沒等完全獲批，就股價大幅滑落，業績受到較大影響，高盛和鼎輝的利益也大受影響，至少偏離了原來的運作目標。

5、 高盛聯手鼎輝對雙匯集團及雙匯發展的資本運作全過程概覽：

下面將高盛聯手鼎輝對雙匯集團資本運作全過程略述如下：

2006年3月3日，漯河市國資委在北京產權交易所掛牌，將雙匯集團100％股權對外轉讓，出讓底價10億元。

根據雙匯集團在北京產權交易所公布的財務數據顯示，雙匯集團當時總資產合計22.23億元，其中長期投資15.26億元，抵沖掉15.55億的負債，雙匯集團的凈資產為6.68億元。

雙匯發展是雙匯集團的核心資產，雙匯集團持有1.834億股雙匯發展股權(占35.715%) ，按照雙匯發展05年年報中每股3.23元的凈資產計算，集團中上市部分的凈資產就達到5.92億元。

    但是根據05年雙匯集團網站數據：2005年，集團總資產為60多億元，銷售收入201億元。集團旗下的上市公司雙匯發展2005年主營業務收入134.60億元，同比增長33.85％，實現凈利潤3.71億元，同比增長24.36％。

針對雙匯集團整體出讓報價是否偏低的問題，雙匯高層解釋如下：

“要搞清楚10億元是高還是低，首先要明確一個概念。市國資委這次出售的雙匯集團，與外界理解的雙匯集團不是一回事，很多人把二者混為一談。我們通常說的雙匯集團，并不是一個法人，而是雙匯旗下70多家企業的聯合體，或者叫做雙匯系，包括雙匯集團參股、控股、合資和管理的企業，它們的銷售收入加在一起去年是201億元。而這次出售國資的雙匯集團公司，全稱叫雙匯實業集團有限公司，只是70多家企業中的一家，市國資委在整個雙匯系中所持有的全部股份都在這一家公司中。雙匯系全部的資產是60多億，而這次出售的雙匯實業集團公司的全部資產是21億多元，凈資產是5.7億多元。”雙匯集團總經濟師杜俊甫解釋說。

據漯河市國資委主任杜廣全介紹，為了核實雙匯國有資產，漯河市特地邀請了國內最權威的評估機構——中鋒資產評估有限責任公司來擔當資產評估工作。評估表明，雙匯集團總資產為22.23億元，負債總額15.56億元，凈資產為6.67億元。

　　之后，漯河市又邀請10位國內知名財經專家組成專家小組進行評審，根據專家們的意見，確定掛牌價為10億元。“凈資產是6億多元，掛牌價是10億元，已經把品牌價值、贏利能力、發展前景等因素考慮在內。”漯河市政府秘書長劉運杰告訴媒體:“5億多元的凈資產，評估時為6.67億元，已溢價17％；報價10億元，又溢價了49.8％。10億元只是起點價格，至于最終賣到多少，要由市場決定，但是我相信，不管底價是多少，好公司總不會賣個壞價錢。”

對于這樣一頭正處于高產階段的“利潤奶牛”，漯河市政府為什么要把100％國有產權拱手讓人呢？

“改制是雙匯發展的需要，也是省市兩級政府大力推動的一件大事，可以說是內有動力，外有推力。”，“從雙匯的長遠發展來看，引進國際資金和管理勢在必行。”雙匯一位高層管理人員認為。

作為中國最大的肉類加工基地，雙匯多年穩居行業龍頭老大的地位，2005年，其銷售收入達到201億元，是河南僅有的幾家銷售收入過200億元的企業。但是，雙匯的雄心絕不止此。對于下一步的發展，雙匯掌門人萬隆的設想是:到“十一五”末，肉制品產量進入世界前三強，銷售收入達到500億元，為后五年進軍世界500強創造條件。

“初步測算，要實現銷售收入500億的目標，雙匯今后5年要投入100億元上項目。這么一大筆錢從哪兒來？靠財政投入？靠銀行貸款？顯然都不現實。最好的辦法是引進國際上的戰略投資者。”當時的漯河市國資委主任杜廣全分析說。

“企業要發展，資金是血液。我們今年要走的路子不完全依靠國內融資了，要把國內融資和國外融資這兩個渠道一起做。雙匯一定要由國內走向國際，要使我們的產品與國際接軌，管理與國際接軌，市場與國際接軌。”萬隆說。

“現在轉讓雙匯國有產權，有利于漯河擴大開放、發展地方經濟。”漯河市政府新聞辦主任袁國亮認為。他分析說，目前雙匯正處于發展的最好時期，此時轉讓國有產權，有利于國有資產收益最大化。這就好比大姑娘出嫁，正當妙齡，肯定能找個“好婆家”。政府一次性收回雙匯集團公司國有產權的變現資金，投資地方經濟建設就更加游刃有余。

“雙匯所從事的肉食品加工業，屬于完全市場競爭的行業，國有資本退出，符合改革方向，省里把雙匯改制當作全省國企改革的一件大事來抓，要求雙匯積極穩妥地加快國有股退出的步伐，探索‘走出去’的路子，到國外、境外開拓更大的發展空間。”漯河市政府當時的秘書長劉運杰說。

漯河市國資委人士表示，轉讓是深化國有企業改革的需要，也是推動雙匯集團國際化發展的需要。

在北京產權交易所掛牌轉讓時對受讓方的條件要求：

根據北京產權交易所發布的產權轉讓公告，漯河市國資委對雙匯集團受讓方的要求多達13條。主要是:受讓方資產規模必須在500億人民幣以上，并且須一次性支付全部產權轉讓價款；受讓方必須“是國際知名的產業投資基金集團或產業投資企業”，“并具有全球性投資經驗和網絡”，此外這個財團還不能是對沖基金和實業企業，必須是外資投資者，還必須是財務投資者；稅收留在當地；受讓方要承擔公司股改的全部成本；保持原管理團隊的基本穩定；意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業大股東，在接盤之后仍有這方面的限制；受讓方還必須承諾，在接盤之后雙匯的總機構、主要生產經營場所及工商登記注冊地仍留在漯河市，接盤后受讓方必須全員接收在職職工，由重組后的公司接續所有在崗職工的勞動關系，不存在減員、分流等問題。

交易形式：北京產權交易所掛牌，是掛牌出讓，不是股權拍賣。換句話說，并不是誰出價高就給誰，而是要綜合考慮，誰的條件對雙匯、對漯河、對河南最有利（市政府秘書長劉運杰解釋）。

漯河市國資委權威人士表示，本次股權轉讓之所以不選擇實業企業，重要原因就是為了保護和發展雙匯品牌。

競買者積極進入：

06年3月3日掛牌，共有高盛、鼎暉、新加坡淡馬錫、摩根斯坦利、摩根亞洲投資基金（CCMP亞洲投資基金）、中糧集團、花旗銀行、PAG、美國國際集團(AIG)等10余家國際知名企業前來咨詢；

截止06年3月30日掛牌結束，共有兩家意向受讓方，分別是以高盛為實際控制人的香港羅特克斯有限公司和以香港新世界發展及摩根亞洲投資基金（CCMP亞洲投資基金）為實際控制人的雙匯食品國際（毛里求斯）有限公司。

交易結果：

高盛聯手鼎輝牽頭的香港羅特克斯和香港新世界發展及摩根牽頭的雙匯食品國際均遞交了投標文件。經過現場開標，兩個意向投資人分別報價20.1億元和18.1億元。

最終羅特克斯以25.72億元共贏得了雙匯集團100%的股權和雙匯發展60.715%的控股股權。

其中：以20.1億收購雙匯集團，以5.62億元收購海宇投資(16名雙匯集團自然人股東持有 )持有的雙匯發展1.28億股股份，占雙匯發展總股本的25%。

交易圖譜：

 備注：香港羅特克斯有限公司于06年2月28日在香港注冊成立的，其股東為：高盛策略投資（亞洲）有限公司占51%股份，鼎暉shine有限公司占49%股份，實際控制人為美國高盛集團。

交易達成后的審批過程：

國資委于2006 年8 月11 日以國資產權2006-1040號文批準。

商務部于2006 年12 月6 日以商資批2006-2308 號文批準。

證監會于2007年6月7日批準

證監會批準后的10個工作日內羅特克斯公司需一次性付款給漯河市國資委，完成雙匯集團的產權變更。

同時上市公司雙匯發展的股改全流通同步進行：

06年4月24日實施股改，07年6月29日股改完成實現上市全流通。

其中羅特克斯公司持有的股改后的上市公司雙匯發展股份為總股本的51.46%，持股數量為31181萬股，并于2010年6月30日以后完全解禁。

因實際控制人發生變更，觸發上市公司要約收購，羅特克斯有限公司委托河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司向S雙匯全體流通股股東發出的全面要約的要約期于2007年6月2日屆滿。3400股流通股接受要約。羅特克斯已于2007年6月5日完成向上述流通股股東支付收購價款，并于2007年6月7日完成上述流通股的過戶。

上述交易審批完成，意味著高盛與鼎輝聯手，實現了對雙匯集團的收購和對上市公司雙匯發展的控制權和大股東地位。按證監會審批完成日2007年6月7日之后10個工作日，即2007年6月21日，一次性付款25.72億后，形成的階段投資成果是什么？投資收益又是多少呢？

（1）高盛拿下雙匯集團產權后，實際上相對控制了中國的肉制品屠宰及加工業。

回頭再看看雙匯股權轉讓條件的規定：意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前，不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業的大股東，在接盤之后仍有這方面的限制。因此，高盛的勝出，被很多業內人士稱為“涉嫌違反了相關規定”。
    因為，早在2005年，高盛就承銷了中國雨潤的首次公開募股，并從原始投資中賺取大量收益。在雨潤12個席位的董事會中，高盛派出兩位非執行董事。目前，高盛及其聯盟伙伴鼎暉投資持有雨潤股份超過10%。雙匯和雨潤是中國兩大主要肉類食品競爭品牌，正如可口可樂和百事可樂一樣，如果是同一個股東，那將如何競爭？ 董事會如何確保兩家公司的利益最大化？這是高盛聯手鼎輝成功收購雙匯集團的一個最大癥結問題所在（備注，本人查詢雨潤集團旗下上市公司，在07年以前確實有高盛等外資背景，但在雙匯被高盛重組后，雨潤集團旗下企業是否還有高盛相關外資背景，需要進一步核實）。

（2）高盛聯手鼎輝獲得雙匯實業集團有限公司所有權，和上市公司雙匯發展60.715%的股權。在股權分置改革完成后，仍持有上市公司雙匯發展51.46%股權。

（3）從投資的財務績效看：

2007年6月21日，一次性付款25.72億。

按07年每股最高63.65元---高盛鼎輝持股市值達198億，按2010年6月以后變現，資本增值將近8倍，而這僅是就上市公司雙匯發展部分收益計算的，不包括集團公司未在上市公司部分資產的增值。

然而，投資回報是就這樣算的嗎？

看看高盛鼎輝進入后的分紅統計：

統計顯示，高盛和鼎暉基金在入主雙匯發展的三年時間里，雙匯發展的分紅一直保持“慷慨”， 雙匯發展公告，2006和2007年分紅分別占當年合并報表凈利潤的88%和86%。2008年度分紅金額超過可分配利潤的80%，共分配利潤36359萬元。

（依據：2007年6月13日，每10股派發現金8元，08年4月28日，每10股派發現金8元，09年4月29日，每10股派發現金6元，2010年7月14日，每10股派發現金10元。）

 “吃光式分紅”的“豪氣”背后，顯示了操縱者的貪婪和不負責任。

簡單計算，高盛鼎輝07年到2010年分紅總額：

（12839.37+18341.63）萬股*（8+8+6+10）元=9.9779億元（稅前）。

意味著高盛與鼎輝07年6月實際投入25.72億元，實際三年時間已收回10億現金，凈投入只有約15.7億元了。

上市公司持有市值，按最新的2010年12月31日收盤價計算：

（12839.37+18341.63）萬股*87元/股=271.27億

按15.7億投入來核算，實際拋出股票獲得的收益超過16倍。

    同時持有雙匯實業集團公司，產值超過500億的有價資產，而且還會持續增值。

在這次雙匯集團產權及雙匯發展控制權轉讓過程中，河南漯河國資委獲得出讓現金收入20.1億，高盛和鼎輝有投入也有收益，但整個資本運作過程中雙匯集團的管理層利益不明，我們只能從公開的掛牌要求里看到管理層保持不變的表述，還有個有趣的現實，就是原來雙匯發展的管理層持股的公司海宇投資也將其持有的雙匯發展25%股權即1.28億股作價5.62億元悉數轉讓給高盛鼎輝（每股單價約為4.4元，不到當時雙匯發展流通股股價的一半），管理層的利益一直未見明了。直到08年以后，雙匯集團整體上市過程中才見清晰，后續發展且看后面說明：

下邊圖示是08年雙匯發展公告的股東結構圖，與之前的股權比例看發生了些微妙變化：

我們發現高盛原來持有羅特克斯公司51%的股權減少為46%了，鼎輝背后的基金持股變為54%，大股東發生變化，實際控制人是否也發生變化了呢？雙匯集團給出了澄清公告：

    2009年11月5日，高盛策略投資(亞洲)有限公司于境外向鼎暉投資的下屬關聯公司CDH Shine III Limited ("鼎暉Shine III")轉讓其所持有的Shine B Holdings I Limited15%股權，同時鼎暉Shine有限公司將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。本次高盛及鼎暉投資股權轉讓完成前，高盛持有Shine B 30%股權，鼎暉Shine持有Shine B 50%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B 8%股權；本次高盛及鼎暉投資股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉投資通過其下屬關聯公司鼎暉Shine和鼎暉Shine III合計持有Shine B 65%股權 (其中鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權)，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B 8%股權。

目前，Shine B Holdings I Limited的董事會由兩名董事組成，由高盛策略投資(亞洲)有限公司和鼎暉投資各自委任一名；根據Shine B的公司章程，Shine B的董事會決議需要過半數以上的董事同意方可做出，但Shine B的公司章程中未明確約定Shine B的董事會是由兩名董事組成并由高盛和鼎暉投資各自委派一名。根據Shine B律師諾頓羅氏香港律師事務所出具的律師函，上述2009年11月高盛及鼎暉投資股權轉讓完成前及轉讓完成后，Shine B的董事會均由兩名董事組成，高盛和鼎暉投資各自委任一名；根據雙匯發展實際控制人羅特克斯有限公司律師普衡律師事務所出具的律師函，Shine B、Shine C、Glorious Link及羅特克斯的實際控制權是由高盛和鼎暉投資共同持有的。高盛和鼎暉投資對Shine B的共同管理和控制關系不因上述股權轉讓而發生變化。因此，本次境外股權轉讓不構成公司實際控制人的變更，亦不導致實際控制人在公司擁有權益的股份比例變化，本次境外股權轉讓對公司生產經營不構成任何實質性影響。

該公告明確高盛不會繼續減持羅特克斯股份，雙匯集團實際控制人仍為高盛和鼎輝共同擁有。

高盛鼎輝聯手雙匯集團管理層策劃實施的雙匯集團重大資產重組和整體上市計劃漸漸浮出水面，管理層利益也逐漸清晰：

雙匯集團整體上市的資本運作：

2010年3月22日，因雙匯發展預計有重大事項發生,今起停牌。

2011年3月1日，雙匯發展證監會受理公司重大資產重組行政許可申請材料公告：

雙匯發展收到中國證券監督管理委員會2011年2月25日簽發的102317號《中國證監會行政許可申請受理通知書》。中國證監會對《河南雙匯投資發展股份有限公司重大資產重組核準》行政許可申請材料進行了審查，認為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。

如何重組？

1、 部分上市公司之外的公司股權連帶相應資產“輾轉”轉移到上市公司：

雙匯發展刊登公告：

2009年上半年，香港華懋集團有限公司等少數股東向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權。對于該次股權轉讓事項，公司放棄了優先受讓權。2010年3月3日，公司2010年第一次臨時股東大會否決了公司放棄該等優先受讓權的議案。2010年3月8日，深圳證券交易所公司管理部對公司下發了《關于對河南雙匯投資發展股份有限公司的關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。

公司收到關注函后即積極商討整改方案。2010年11月26日公司召開的第四屆董事會第二十次會議和2010年12月27日召開的2010年第三次臨時股東大會審議通過了《關于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權的議案》。公司按照羅特克斯有限公司的原始受讓價格，與羅特克斯有限公司簽署了相應的股權轉讓合同。

目前，華懋雙匯實業(集團)有限公司、華懋雙匯化工包裝有限公司、浙江金華雙匯食品有限公司、漯河華意食品有限公司、漯河匯特食品有限公司、漯河華懋雙匯塑料工程有限公司、漯河華懋雙匯包裝制業有限公司、漯河華懋雙匯膠印有限公司、漯河華懋雙匯動力有限公司等9家公司已經完成股權轉讓所涉及的工商變更登記手續。因股權轉讓手續復雜，公司在工商變更登記手續完成后繼續辦理其他相關事宜，致使信息披露延遲，為此，雙匯發展向廣大投資者致歉。

2010年12月底，股東大會審議通過了《關于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權的議案》。本次9家公司交易價格為6.1495億。雙匯發展以當初交易的原始受讓價格再買回到上市公司，其實相當于羅特克斯有限公司幫忙運作了一年。

2、雙匯發展以換股方式吸收合并5家企業：

雙匯發展擬以換股方式吸收合并廣東雙匯食品有限公司、內蒙古雙匯食品有限公司、漯河華懋雙匯化工包裝有限公司、漯河雙匯牧業有限公司、漯河雙匯新材料有限公司（下稱“被吸并方）”，本次吸收合并完成后，公司為存續公司，被吸并方法人資格將注銷，被吸并方所有資產、負債、人員、業務及相關權益轉歸存續公司即公司承繼。

提示：雙匯發展吸收合并事項異議股東的提示公告

    雙匯發展于2010年12月27日審議通過的2010年第三次臨時股東大會決議，對雙匯發展本次重大資產重組之換股吸收合并方案在公司股東大會上投出有效反對票并且一直持有代表該反對權利的股份直至異議股東請求權實施日的股東有權請求公司收購其股份。對于有效申報的雙匯發展異議股份，雙匯發展將按照50.94元/股向異議股東支付現金。有權行使異議股東請求權的異議股東是指在作出本次換股吸收合并決議的公司股東大會上正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至異議股東請求權實施日的股東。

    為保障異議股東的權益，公司作出提示性公告如下：有權行使異議股東請求權的異議股東是指在本次股東大會正式表決時，對于議案三及其項下各子議案（見本案例報告第11頁）投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至異議股東請求權實施日的股東。經公司核實并確認，在本次股東大會上，對于議案三及其項下各子議案（見本案例報告第11頁）投出有效反對票的股東共18人，涉及股份9,524,931股。

    雙匯發展將在本次換股吸收合并方案獲得中國證券監督管理委員會等監管部門的核準后另行公告異議股東請求權具體實施公告（包括但不限于異議股東的資格認定、股份數量認定、申報方式、申報時間等），請予以關注。

本次吸收合并的換股對象為除雙匯發展外換股時在主管工商行政管理局登記注冊的被吸并方全體股東，即雙匯集團和羅特克斯。本公司向被吸并方股東雙匯集團和羅特克斯增發A股股份，屆時雙匯集團和羅特克斯將其所持有的被吸并方股權按照換股吸收合并協議書的約定全部轉換成本公司股份。

對于羅特克斯所持華懋化工包裝36.65%的股權，公司將分兩種情況處理：就羅特克斯所持華懋化工包裝27.15%的股權，公司將通過本次吸收合并以向羅特克斯發行股份的方式進行換股；就羅特克斯所持華懋化工包裝9.5%的股權，雙匯發展將按照議案七《關于本公司自羅特克斯受讓其持有的9 家公司部分股權的議案》（見本案例報告第11頁）的方案以現金的方式進行收購。如公司股東大會未審議通過議案七，根據公司與華懋化工包裝簽署的《河南雙匯投資發展股份有限公司以換股方式吸收合并漯河華懋化工包裝有限公司協議》，公司仍將吸收合并華懋化工包裝，羅特克斯同意該9.5%股權的現金對價的數額暫不確定且暫不支付現金對價，未來待股東大會再次審議批準整改方案并確定回購價格后，再根據經股東大會審議批準的回購價格向羅特克斯支付相應對價。

3、雙匯發展通過資產置換，補充定向增發方式，置入更多主業資產：

雙匯發展擬將持有的漯河雙匯物流投資有限公司85%股權(以下簡稱"置出資產")與河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司(以下簡稱"雙匯集團")持有的漯河連邦化學有限公司、漯河天潤彩印包裝有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包裝有限公司、唐山雙匯食品有限責任公司、山東德州雙匯食品有限公司、綿陽雙匯食品有限責任公司、湖北武漢雙匯食品有限公司、江蘇淮安雙匯食品有限公司、濟源雙匯食品有限公司和漯河雙匯肉業有限公司100%股權，漯河雙匯萬中禽業加工有限公司和漯河雙匯萬中禽業發展有限公司90%股權，漯河雙匯彩印包裝有限公司83%股權，阜新雙匯肉類加工有限公司和阜新匯福食品有限公司80%股權，漯河天瑞生化有限公司、漯河華豐投資有限公司、黑龍江寶泉嶺雙匯北大荒食品有限公司、望奎雙匯北大荒食品有限公司、哈爾濱雙匯北大荒食品有限公司和漯河雙匯進出口貿易有限責任公司75%股權(以下統稱"置入資產")中相應等值部分進行置換，并向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓置入資產價值超過置出資產價值部分資產(以下簡稱"雙匯集團認股資產")的對價。

4、雙匯發展通過定向增發方式，置入更多主業資產：

    雙匯發展擬向羅特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下簡稱"羅特克斯")非公開發行A 股股票作為支付方式購買其持有的漯河雙匯保鮮包裝有限公司30%股權和上海雙匯大昌有限公司13.96216%股權(以下統稱"羅特克斯認股資產")。上述不足1股的剩余對價(如有)將在未來以現金或雙方認可的其他方式支付。

    上述置入資產和雙匯集團所持被吸并方股權合稱雙匯集團擬注入資產；上述羅特克斯認股資產和羅特克斯所持被吸并方股權合稱羅特克斯擬注入資產；雙匯集團擬注入資產和羅特克斯擬注入資產合稱擬注入資產。

    5、資產評估作價：

    雙匯發展委托中聯資產評估有限公司對置出資產、雙匯集團擬注入資產、羅特克斯擬注入資產分別進行了評估，并分別出具了中聯評報字[2010]第672號、中聯評報字[2010]第670號、中聯評報字[2010]第671號《資產評估報告》(以下簡稱"《評估報告》")。根據上述《評估報告》，以2010年5月31日為評估基準日，置出資產的評估值為人民幣166,405.98萬元；雙匯集團擬注入資產的評估值為人民幣3,155,236.93萬元；羅特克斯擬注入資產的評估值為人民幣96,315.70萬元。評估基準日之后擬注入資產擬實施分紅65,571.52萬元。考慮到評估基準日后的分紅情況，擬注入資產的交易價格為評估值扣除分紅金額即3,185,981.11萬元（分紅額意味著從上市公司拿走現金）。

    本次重大資產重組的發行價格/換股價格按以下原則確定：本次董事會決議公告日前20個交易日的本公司股票交易均價(即公司股票于2010年3月22日停牌前20個交易日本公司股票交易均價)，即51.94元/股。扣除2009年度利潤分配每10股現金紅利10元(含稅)后，發行價格和換股價格調整為50.94元/股。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有其他派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行價格/換股價格將相應調整。

雙匯集團/羅特克斯通過本次吸收合并應換得的公司股份數量=雙匯集團/羅特克斯所持被吸并方資產的評估值÷換股價格。

對本次換股吸收合并中不足1股的剩余對價(如有)將在未來以現金或雙方認可的其他方式支付。

    根據上述定價及發行價格/換股價格，本次向雙匯集團發行的股份數量為574,447,121 股，本次向羅特克斯發行的股份數量為18,323,813 股。

    6、鎖定期安排

    雙匯集團和羅特克斯通過本次發行認購的本公司A股股票將自發行股份全部于中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司分別登記至雙匯集團和羅特克斯名下之日起36個月內不得轉讓。

    7、重組完成后發生的公司實際控制人變動，管理層利益終于浮出水面：

    Rise Grand Group Limited（以下稱"Rise Grand"）為雙匯發展及其關聯企業相關員工合計約263人通過信托方式在英屬維爾京群島設立的雙匯員工持股公司。Rise Grand的全資子公司Heroic Zone Investments Limited（以下稱"Heroic Zone"）作為股東直接持有雙匯國際控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下稱"雙匯國際"）30.23%股份。

    公司境外股東通過境外股權變更：(1)雙匯國際股權調整，包括將Shine B Holding I Limited解散，其股東按照在雙匯國際的實際權益轉為在雙匯國際直接持股，以及一項為期3年的員工獎勵計劃；(2)Chang Yun Holdings Limited(以下稱"Chang Yun"，Chang Yun系根據雙匯國際股東決定設立的對雙匯管理團隊實施股權激勵計劃的一家境外公司)將根據Heroic Zone不時的指示行使其持有的雙匯國際6%股份所對應的表決權。(3)雙匯國際境外股東擬修改雙匯國際章程，在雙匯國際董事會和股東會層面作出若干表決機制的安排。根據雙匯國際的股東會決議和修訂后的雙匯國際章程，在雙匯國際股東會以投票方式表決普通決議（指過半數股東投票通過的決議）時，Heroic Zone及Chang Yun應就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。在雙匯國際董事會以投票方式表決董事普通決議（指過半數董事投票通過的決議）時，Heroic Zone任命的董事每人擁有2票表決權，其他董事擁有1票表決權，即Heroic Zone在雙匯國際董事會表決權比例超過半數。

通過上述安排，Heroic Zone取得對雙匯國際的控制權。由此，Rise Grand通過其對Heroic Zone、雙匯國際、Glorious Link International Corporation、羅特克斯的控制權，間接支配雙匯發展合計超過30%的股權，成為雙匯發展的實際控制人。

雙匯集團的管理層收購最終是通過外資財務投資人(即高盛和鼎輝)讓渡表決權和部分收益權給管理層得以實現。

管理層獲得巨大利益，贏得雙匯集團和雙匯發展實際控制權。

雙匯系經過換股和吸收合并后新的公司股權機構見下圖：

    8、雙匯發展 實際控制權人變更觸發的要約收購：

    由于在實施本次重大資產重組的同時，羅特克斯將向除雙匯集團和羅特克斯外的雙匯發展的全體流通股股東發出全面收購要約，若要約收購導致公司的股權分布不符合上市條件，羅特克斯可運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使雙匯發展在規定時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持雙匯發展的上市地位。若上述要約收購完成后，公司的股權分布仍符合上市條件，但若進一步實施重大資產重組將導致公司的股權分布不符合上市條件。在此情況下，羅特克斯和雙匯集團可以運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及雙匯發展公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使雙匯發展提出維持上市地位的解決方案，繼續推進重大資產重組。

    9、雙匯發展重大資產重組及集團整體上市相關議案報證監會審批過程：

2010年11月25日，本公司發布了《河南雙匯投資發展股份有限公司重大事項進展暨停牌公告》，公司股票于2010年12月2日復牌。

2010年12月31日，公司重組申請文件上報中國證監會審核；

2011年2月25日，中國證監會下發《中國證監會行政許可申請受理通知書》，決定受理公司的重大資產重組行政許可申請。
      2011年4月20日，中國證監會向公司下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。《反饋意見》要求公司在收到《反饋意見》后30個工作日內對公司重大資產重組申請材料中的有關問題提交書面回復意見。目前，公司正在積極協調相關中介機構準備有關回復材料，但由于《反饋意見》要求補充更新超過有效期的相關財務資料、評估報告等事項所需工作時間較長，無法在規定時間內完成全部回復材料并報送中國證監會，因此已向中國證監會申請延期報送書面回復意見。公司將與相關中介機構嚴格按照中國證監會《反饋意見》的要求，盡快完成相關工作，待完成全部回復材料后立即上報中國證監會。

10、雙匯發展重大資產重組及集團整體上市所發生的相關議案：

    雙匯發展2010年第三次臨時股東大會于2010年12月27日召開，通過以下決議：

    (一)逐項審議通過了《關于本公司實施重大資產重組暨關聯交易的議案》

    1、本次重大資產重組的定價

    2、發行價格/換股價格

    本次重大資產重組的發行價格/換股價格按以下原則確定：本次董事會決議公告日前20個交易日的本公司股票交易均價(即公司股票于2010年3月22日停牌前20個交易日本公司股票交易均價)，即51.94元/股。扣除2009年度利潤分配每10股現金紅利10元(含稅)后，發行價格和換股價格調整為50.94元/股。

    3、發行數量

    根據上述定價及發行價格/換股價格，本次向雙匯集團發行的股份數量為574,447,121股，本次向羅特克斯發行的股份數量為18,323,813股。

    4、損益歸屬

    5、人員安置方案

    6、決議有效期

    (二)、 逐項審議通過了《關于本公司資產置換和發行股票購買資產暨關聯交易的議案》

    (三)、 逐項審議通過了《關于本公司換股吸收合并五家公司的議案》

    (四)、 審議通過了《關于提請股東大會批準雙匯集團和羅特克斯免于以要約方式增持本公司股份的議案》

    (五)、 審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組及實際控制人變動相關事宜的議案》

    (六)、 審議通過了《關于公司實際控制人變動的議案》

    (七)、 審議通過了《關于本公司自羅特克斯受讓其持有的9家公司部分股權的議案》

    (八)、 審議通過了《關于2010年度日常關聯交易的議案》

    (九)、 審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》

11、重組議案報證監會審批過程中，雙匯發展公司股票復牌后股價大幅上漲

（1）機構投資者積極進入，尋求套利機會；

（2）相關利益方通過媒體大幅宣傳雙匯發展重組利好因素：

一篇報道鋪天蓋地：雙匯發展：重組方案超預期機構樂觀看高120元

https://money.163.com/10/1204/02/6N1CEUS700253B0H.html

https://company.cnstock.com/listed/gsdt/201012/1027573.htm

https://stock.hexun.com/2010-12-04/125980723.html

https://finance.sina.com.cn/stock/s/20101204/02059054589.shtml等等

多家財經平面及網絡媒體跟著炒作，雙匯發展股價一度沖高最高到96.44元/股

（3）相關機構跟著忽悠：華泰證券、招商證券、國泰君安等多家機構均表示看好公司未來的股價走勢，其中樂觀的估計是未來12個月時間內公司股價將飆升至120元左右。

自2010年3月發生資產重組至2011年5月底雙匯發展 股價走勢圖：

經過上述資產重組，實現雙匯集團整體上市，管理層拿到雙匯集團和雙匯發展的相對控制權。Rise Grand通過其對Heroic Zone、雙匯國際、Glorious Link International Corporation、羅特克斯的控制權，間接支配雙匯發展合計超過30%的股權，Heroic Zone及Chang Yun擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。（備注：公開信息只是說股東大會和董事會一般事項表決時的表決權數量，當公司發生重大決策時，高盛和鼎輝是否還有否決權不得而知。）

涉及注入資產規模：325.1553億元，意味著美國高盛和鼎輝聯合控制的羅特克斯和雙匯集團原本上市公司之外的資產，都以可確信的評估價值與上市公司發生按每股50.94元的對價，從而使上市公司之外的有關業務和資產基本全部進入上市公司。

后續發展：原本這些利益相關者，包括股票二級市場的機構投資者和可能的消息靈通人士預計經過本次資本運作能夠實現預期的資本增值，即股價達到每股96.44元后還能上漲，聰明人估計會在重組復牌后及時拋出股票，但可能也會留下一些更貪婪的投資者等待股價的進一步上漲，后期發生的進展沒有像公開報道那樣，預期股價能上漲到120元每股，而是因為食品安全方面的“瘦肉精事件”而股價大幅跳水，幾乎回到重組前的每股單價，截止2011年6月3日雙匯發展每股價格61元。

所以說雙匯集團的管理層收購、并購與集團整體上市的全過程，唯一的非預期因素就是下面的分析，回到了產業經營層面來看問題了，從公司經營角度來講，應該堅持：產業為本、戰略為勢、金融為器、創意為魂的基本思路來考量資本運作問題，其中產品生產和銷售是公司經營的最基礎環節，但是：今年以來，國務院常務工作會議都在狠抓食品安全問題，食品安全的風暴席卷中國大地，雙匯在其中也未能幸免，因為企業經營的自身確實存在管理缺陷。下面從公司經營層面看下雙匯后期的發展，即資本運作過程中雙匯自身存在的一點致命的瑕疵：

12、不幸的“健美豬”事件，完美的資本運作有點偏離預先估計的資本增值目標：

2011年3月15日，中央電視臺新聞頻道《每周質量報告》的3·15特別節目播出了《"健美豬"真相》，對于河南孟州等地部分養豬場飼喂有"瘦肉精"的生豬流入濟源雙匯食品有限公司(以下簡稱"濟源雙匯")進行了報道。2011年3月15日當晚，雙匯發展發布停牌公告，并申請從3月16日起停牌。

目前，公司對上述事件的情況已基本核實清楚，并于2011年4月19日就核實情況進行公告并復牌。

雙匯發展的核實說明：

    2011年3月15日當晚，本公司發布停牌公告，并申請從3月16日起停牌。3月16日、3月17日，雙匯集團就此事件連續發表聲明，通報采取的措施。濟源雙匯是雙匯集團的下屬子公司,是本公司本次重大資產重組的擬注入資產（《河南雙匯投資發展股份有限公司發行股份購買資產及換股吸收合并暨關聯交易報告書》刊登于2010年12月10日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站上）。現本公司就以上報道說明如下：

    1、雙匯集團根據《食品安全法》、《動物防疫法》、《生豬屠宰管理條例》、河南省人民政府辦公廳頒布的《關于進一步加強瘦肉精監管整治工作的通知》（豫政辦 [2009]125號）等相關法律、法規、政策的規定，于2007年制訂(并于2010年進一步修訂)有《雙匯集團"瘦肉精"的抽檢與控制方案》，規定了對"瘦肉精"檢測、上報、處理的檢測體系。濟源雙匯由于個別員工在采購環節執行上述檢測體系時沒有盡責，致使少量飼喂有"瘦肉精"的生豬流入濟源工廠。

    2、雙匯產品檢測結果

    1）濟源雙匯產品檢測結果 3月17日，在河南省質監系統開展的監督抽查中，對濟源雙匯生產的老湯火腿、肘花火腿等75種產品規格進行"瘦肉精"項目專項檢驗，未檢出"瘦肉精"。

    3月19日，濟源市政府在全市7家雙匯連鎖店和59家雙匯冷鮮肉專營店現場封存雙匯冷鮮豬肉1877.9公斤，共抽樣46個，經快速檢驗，40個樣品呈陰性，6個樣品呈疑似陽性。3月21日，經河南出入境檢驗檢疫局檢驗檢疫技術中心檢測確認，6個疑似陽性樣品未檢出"瘦肉精"。

    （2）雙匯集團其他子公司的檢查情況截至3月31日，雙匯集團已收到全國范圍內政府執法部門對20個子公司的338份產品檢驗報告，報告顯示以上冷鮮肉及肉制品未檢出"瘦肉精"。

    3、雙匯集團的應對措施

    （1）雙匯集團3月16日、3月17日兩次發布聲明，對濟源雙匯食品有限公司停產整頓，全面自查。要求濟源雙匯在市場環節的產品全部下架退回工廠，庫存產品停止發貨。請求政府相關職能部門對濟源雙匯的產品進行檢測。

    （2）3月16日、18日，雙匯集團兩次下發通知，為確保肉品安全，實行"瘦肉精"在線逐頭檢測。

    （3）雙匯集團引入第三方監督機構，對產品質量、食品安全和內控體系進行全方位的第三方監督審核和檢測檢驗。

    （4）雙匯集團將加快養殖業發展，進一步完善產業鏈，提高企業對產業鏈上下游的控制力，確保食品安全。

    （5）雙匯集團建立食品安全監督委員會，把3月15日定為"雙匯食品安全日"，牢記教訓，警鐘長鳴。

    （6）雙匯集團及本公司將繼續關注各地方檢測機構的檢測結果和國家相關部門對此次事件及相關人員進一步調查的結果，并將及時公告。

    4、雙匯產品市場銷售及影響情況的說明

    （1）濟源雙匯停產整頓及市場產品回收處理情況：3月15日以來，濟源雙匯一直停產整頓。3月15日封存待宰生豬689頭，其中17頭"瘦肉精"檢驗呈陽性，已進行無害化處理。

    截至3月31日，濟源雙匯收回市場流通的肉制品1259噸、冷鮮肉259.4噸，濟源雙匯廠內被封存冷鮮產品258.8噸，已進行無害化處理。以上處理預計損失3100萬元。

    （2）雙匯集團產品銷售及影響情況 3月15日以來，因"瘦肉精"事件的影響，部分地區經銷雙匯產品的商場、超市、特約店出現了產品下架的情況。3月23日，雙匯集團召開全國經銷商大會后，各地逐步恢復雙匯肉制品及鮮凍品上架銷售。 2011年3月份，預計影響雙匯集團營業收入13.6億元，其中影響雙匯發展營業收入13.4億元（含代銷雙匯集團產品營業收入）。

    （3）目前，雙匯集團及本公司正在積極采取措施，產品已陸續上架銷售，市場向好，企業生產穩定，銷售規模逐步提高。目前，本公司鮮凍品的日發貨量為1500多噸，已恢復至2011年3月份上半月平均日發貨量的89%；肉制品的日發貨量為3200多噸，已恢復至2011年3月份上半月平均日發貨量的71%；日回收貨款9000多萬元，已恢復至2011年3月份上半月平均日回收貨款的72%。

（4）經過停產整頓，雙匯集團對濟源雙匯進行了嚴格檢查和評估驗收，認為濟源雙匯目前已經具備了開工復產的條件。因此，經雙匯集團研究，濟源雙匯于2011年6月2日開工復產。

新的麻煩不斷：

雙匯發展澄清公告

    一、傳聞情況

    2011年4月22日，《每日經濟新聞》以《公告隱瞞關鍵承諾，雙匯數據暗藏玄機》為標題報道了雙匯曾給予經銷商承諾，經銷商在5月份之前未銷售完的產品，可以無條件退貨，且退貨的產品損失不用經銷商承擔。

    二、澄清說明

    經核實了解，現本公司就以上傳聞情況說明如下：

    1、河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司(以下簡稱“雙匯集團”)于2011年2月22日制訂了《2011年肉制品滯銷品處理方案》，對在保質期內或超出保質期沒有銷售完畢、及在保質期內因質量問題無法繼續銷售的高、低溫產品等滯銷品實施退回處理程序。

    根據上述處理方案，滯銷品包括過期滯銷品、批量質量問題滯銷品、新產品滯銷品、生產責任滯銷品四類。批量質量問題滯銷品形成的退貨，經公司確認后由生產單位100%承擔；新產品滯銷品及生產責任滯銷品形成的退貨，經公司確認后由生產單位100%承擔；過期滯銷品形成的退貨，經公司確認后由生產單位承擔50%；保質期內無質量問題的正常產品、人為破壞產品、因客戶管理不善造成的破損等滯銷品，由客戶承擔損失。

    2、2011年3月23日，在雙匯集團召開的全國經銷商大會上，雙匯集團作出說明，生產日期為2011年5月1日之前的所有雙匯肉制品，所有發生的退貨，雙匯100%承擔。2011年3月24日，雙匯集團下發《通知》，對上述說明作了進一步明確：從3月24日起（以滯銷品申請日期為準），凡2011年5月1日之前生產但因市場滯銷造成的退貨產品，不論是否過期、均由雙匯按100%承擔。滯銷品退回范圍包括：（1）符合《2011年肉制品滯銷品處理方案》的生產責任滯銷品、新產品滯銷品、批量滯銷品、過期滯銷品；（2）臨期產品：經市場流通臨近保質期30天的高溫產品、臨近保質期20天的低溫產品，可以退回；（3）不符合上述條件的保質期內無質量問題的正常產品、人為破壞產品、因客戶管理不善造成的破損產品，由客戶承擔損失。

    與原退貨政策相比，《通知》中涉及2011年5月1日之前生產的過期滯銷品退貨政策由原雙匯承擔50%調整為承擔100%，并在退貨范圍中新增加了臨期產品；其他三類滯銷產品的退貨政策均保持雙匯承擔100%沒有變化。

    三、其他說明

    1、雙匯集團及本公司對于滯銷品實施退貨處理程序是市場正常的操作慣例，本次滯銷品退貨政策的調整，是公司為進一步保障食品安全而采取的措施，是原有的滯銷品退貨政策的延續、補充和完善。

    2、雙匯的鮮凍品不涉及上述退貨政策的調整。

    3、2011年第一季度，涉及上述退貨政策的肉制品的銷售收入占公司主營業務收入的比例約為62%。

    4、2011年3月24日至4月20日，雙匯集團及本公司各生產單位日均接收肉制品退貨112噸、占發貨量的4%，與2011年以來日均接收肉制品退貨55噸、占發貨量的1.07%相比有所增加，增加的原因包括：3·15“瘦肉精”事件發生后，公司為避免造成消費者的心理負擔，對3月15日以前生產的下架、不暢銷產品進行回收處理、以及退貨政策的調整等因素。

    5、公司已于2011年4月19日發布了《河南雙匯投資發展股份有限公司公告》，對雙匯集團及本公司產品恢復上架銷售、日發貨量、日回收貨款等情況進行了說明，相關數據仍以此公告為準。

    6、公司已于2011年4月19日發布了《河南雙匯投資發展股份有限公司2010年業績快報公告》，2011年第一季度的業績預告也已在當日發布的《河南雙匯投資發展股份有限公司公告》中作出披露，公司業績與已披露的業績預告、業績快報不存在較大差異。

公告其中雙匯發展隱含未明確說明的問題：2011年3月24日至4月20日，雙匯集團及本公司各生產單位日均接收肉制品退貨112噸、占發貨量的4%，與2011年以來日均接收肉制品退貨55噸、占發貨量的1.07%相比有所增加，這么多的退貨都怎么處理的，我們吃到的肉制品是否又經過了快過期前的二次加工處理？？特別是經市場流通臨近保質期30天的高溫肉產品、臨近保質期20天的低溫肉產品，退貨后如何處理？

我所說的是正常的臨期或過期肉制品退貨后雙匯集團及雙匯發展是如何處理的？除了濟源雙匯“瘦肉精”問題產品回收后已進行無害化處理的。

案例總結：

雙匯集團的產權出讓依照國家有關國有產權出讓的相關規定，雖然出讓給高盛和鼎輝過程中有點小的瑕疵，但在總體程序合法的前提下，仍然相對順利的通過政府各級主管部門的審核和批準，可謂相對完美的一套歷時超過6年的資本運作，但從民族產業發展的角度看，作為中國人，仍然有些遺憾，畢竟是外資參與其中，獲得的套利，所以在更多的國有資產產權轉移和出讓的過程中，應該鼓勵更多中國的資本，特別是民營資本的準入和參與競爭。高盛賺了錢，就認為外資投行的水平高，我們的民營企業參與改制了，就可能成為侵吞國有資產，還有郎咸平的保姆成了當家人的惡心理論，影響了中國國有企業改制和管理層收購的進程，現在看郎咸平的所謂保姆理論到底是推動了中國經濟發展還是影響了中國國有企業改制進程，我覺得值得我們很多人反思。

另外從案例中也看出，符合市場發展方向的國有企業產權制度改革，仍然是中國市場經濟發展的大路，國有企業必須在產權明晰，管理規范，適應市場的環境下才有更大的發展，才有國際的競爭能力。依靠國家政策和金融機構的特定支持，也只是企業發展的外部資源，關鍵是要有內生增長的機制和動力。

當然，企業發展除了美麗的財務數據外，還需要有個價值觀和道的問題，不能因為你是蒙牛，就可以添加三聚氰胺，不能因為你是雙匯，就可以添加瘦肉精，生產的食品是供中國百姓吃的，吃的東西最最基本的要求是健康，而不是味道、顏色或其他。市場上很多商家廠家，是生產什么不吃什么，銷售什么自己不消費什么，食品安全人人都要關注，還要從每個人做起。

最后，提示大家雙匯發展的重大資產重組及雙匯集團整體上市還沒有最后做完，因為中國證監會還要最后審批一關要過，我們拭目以待。

2012年4月5日證監會有條件通過重組方案。

對于美麗的資本運作背后，我們還需要看到一次性的資本增值背后，還帶給中國一個嚴重的產業安全問題，就是高盛養豬、背后參與雙匯、雨潤食品等企業，給中國消費者和中國肉制品的產業安全究竟帶來了什么？