2023年2月25日，在北京市國貿正大中心，律聯資本研究院舉辦《讓融資落地——實戰總裁高級研討會》，投資銀行家高鵬鶴做《A股全面注冊制改革：新生態、新機遇、新征程》專題演講和培訓，眾多高科技企業家、總經理參加培訓。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所新三板試點注冊制，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。2023年全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義，構建資本市場新生態，對資本市場參與各方形成新機遇。

本次課程對全面注冊制進行解讀分析，并對企業上市流程、要點進行講解，幫助企業家、董監高掌握走向資本市場前的必備知識、籌劃、資本運作方案設計以及上市后的規范運作，能夠玩轉資本魔方、助力企業高速發展。

投資銀行家高鵬鶴曾任某證券公司投資銀行部執行總經理，證券上市保薦代表人，英國注冊會計師ACCA、中國政法大學研究生實踐導師，北京房山金融產業園融資顧問，中國證券業協會特聘專家，曾就職于國際四大會計師事務所Ernst & Young、河南農開基金（中信與河南財政廳合資）、中原證券投資銀行部、天風證券并購融資總部，參與建行與工行的“A+H”上市審計，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟醫藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項目，主持或參與湖北聯投集團、武漢新芯集成電路、瑞貝卡、金馬股份等資本運作，主持或參與明德生物、洛陽升華等上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產業基金和并購基金的設立、募、投、管、退，擁有豐富的并購重組及公司資本運作實踐經驗。

首先，投資銀行家高鵬鶴對全面注冊制改革概述

（一）改革本質、改革標志、改革思路

（三）滬深主板發行條件財務指標前后對比

（四）多層次資本市場體系的結構、定位及功能

高鵬鶴重點講述了多層次資本市場體系的結構、定位及功能，例如主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

創業板定位“三創四新”，深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

科創板聚焦“硬科技”定位。堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

北交所定位于服務創新型中小企業,尤其是“專精特新”小巨人;，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級。服務對象“更小、更早、更新”。

新三板市場定位：主要為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務，符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。企業有相應的產品盈利模式；有較高成長性；中小企業跨越式發展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器與蓄水池。

（五）交易所審核、證監會注冊，加強事前事中事后全過程監管

交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序的同時，將加強對交易所審核工作的統籌協調和監督。審核注冊機制的優化，將大大提高審核注冊的效率和可預期性。

這次改革，充分總結試點階段的經驗，對事前事中事后全過程監管執法進行了系統化安排。在前端，堅守板塊定位，加大發行上市全鏈條監管力度，壓實發行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。在中端，加強發行監管和上市公司持續監管的聯動，規范上市公司治理，加大退市力度，促進優勝劣汰。在后端，保持“零容忍”執法高壓態勢，形成強有力震懾。

（六）全面注冊制主板、創業板、科創板、北交所上市條件比較

滬深主板上市的財務指標要求三選一：

1、最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計≥1.5億元，最近1年凈利潤≥6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計≥1億元或營業收入累計≥10億元。

2、市值≥50億元，且最近一年凈利潤為正，最近1年營業收入≥6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計≥1.5億元。

3、市值≥80億元，且最近1年凈利潤為正，最近一年營業收入≥8億元。

創業板要求符合其中一項標準：

（一）最近2年凈利潤均為正，且累計凈利潤≥5000萬元；

（二）預計市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入≥1億元；

（三）預計市值≥50億元，且最近1年營業收入≥3億元（先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業適用）

科創板要求至少下面五選一：

1、市值+凈利潤：

預計市值≥10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤≥5000萬元。或者預計市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入≥1億元;

2、市值+收入+研發投入：

預計市值≥人民幣15億元，最近一年營業收入≥人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例≥15%;

3、市值+收入+現金流：

預計市值≥20億元，最近一年營業收入≥人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計≥人民幣1億元;

4、市值+收入：

預計市值≥30億元，且最近一年營業收入≥3億元;

5、市值+技術優勢：預計市值≥40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。

醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

北交所要求四選一標準

標準1：已有穩定高效盈利模式的盈利型公司

市值不低于2億

最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率的均值不低于8%，

或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%

標準2：盈利模式清晰，業務快速發展，已初步具有盈利能力的成長型公司

市值不低于4億元

最近2年平均營業收入不低于1億元，且最近1年營業收入增長率不低于30%，最近1年經營活動產生現金流量凈額為正

標準3：具有一定的研發能力且研發成果已初步實現業務收入的研發型企業

市值不低于8億元

最近1年營業收入不低于2億元

最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例不低于8%

標準4：市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，但不對企業收入和盈利等作要求:

市值不低于15億元，最近2年研發投入累計不低于5000萬元

（九）主板負面清單——紅燈事項（禁止類）

“禁止類”企業的IPO申請不予受理；

“限制類”企業可以正常受理但不鼓勵，需嚴格掌握、不能絕對化，合理引導中介機構僅推薦其中研發能力強、行業地位突出的企業，總體少報慎報，必要時履行請示報告程序；

“支持類”企業即報即審、審過即發。

具體來看，“禁止類”涉及五方面。申報企業出現以下情形之一的，不予受理：

一是明顯不符合板塊定位。主板應屬于大盤藍籌、業務模式成熟、經營業績穩定的優質企業；

二是控股股東、實際控制人或第一大股東涉及敏感股東；

三是從事學科類培訓、白酒、類金融、殯葬、宗教等產業政策明確禁止上市的業務；

四是從事銀行、證券、保險、期貨、金融控股、互聯網平臺、圖書出版、影視、軍工等業務需行業主管部門審查同意上市，申報時未取得相關批復的；

五是業務為簡單模式創新尚不成熟、燒錢補貼主業、爆發式加盟擴張，持續盈利或經營能力較難判斷。

（十）主板負面清單——黃燈事項（限制類）

“限制類”涉及五方面。

一是產品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統、行業壁壘較低的大眾消費類企業；

二是從事快銷餐飲連鎖業務企業，綜合考慮經營期限、企業規模、品牌知名度、大眾口碑、運營規范等因素審慎掌握；

三是從事新冠核酸、抗原產業鏈等涉疫業務企業，綜合考慮疫情防控常態化以后生物醫藥企業涉疫業務收入占比、持續經營能力或者原為生物醫藥企業、后參與涉疫業務等因素審慎掌握；

四是經營穩健但沒有多少成長空間的“小老樹”；

五是股東或業務已經引發重大輿情的。

“允許類”即申報企業不存在“禁止類”或“限制類”情形的，原則上都可以正常受理。

“支持類”是，符合國家重大戰略需求，屬于高水平科技自立自強、關鍵核心技術攻關、實現進口替代等領域的高科技企業，即報即審、審過即發，主要包括集成電路、先進生物醫藥研發生產等服務國家重大發展戰略的企業。

（十三）新三板掛牌、轉板北交所上市的架構及路徑——最快13個月上市

第二章  企業上市的流程

（一）上市的具體流程以及所需要的時間（主板、創業板、科創板、北交所）

（二）企業改制（改制的要點、內容、流程）

（三）輔導驗收（驗收目的、內容、方式、程序、披露）

（四）申報文件的制作

（五）審核、問詢、反饋階段的工作內容和注意事項

（六）證監會注冊（主要工作及注意事項）

（七）詢價與發行（發行價格的確定以及發行的主要事項）

（八）提高股票估值的方法

（九）上市后持續督導

第三章  IPO審核重點關注問題

（一）審核重點關注問題匯總（法律、財務、業務）

（二）持續經營能力

（三）主體資格的要求

（四）獨立性要求

（五）合法合規、規范運作

（六）財務會計合規

（七）募集資金項目合規

（八）上市審核被否的應對解決方案

（九）經典案例：XXXX審核遇到的問題

第四章  企業進入資本市場前的籌劃

（一）頂層資本運作架構設計

（二）0稅負的稅務籌劃架構

（三）打造、傳遞動人的資本市場故事

（四）提煉商業模式

（五）制定戰略發展規劃

（六）整體產權設計調整

（七）公司治理結構標準與規范

（八）董事會的構成

（九）高管團隊

（十）員工安排

（十一）業務調整

（十二）賬務調整

（十三）法律調整

各位企業家也結合本單位的融資上市等實際情況提出了各種問題，投資銀行家高鵬鶴對這些問題逐個答復，并提供了多個解決方案。參會的投資機構也講了投資標準。參會各方紛紛約定下周到各個公司進行現場調研，爭取達到投資、融資、上市的合作。