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課程收益：

課程資本運作是企業財務管理人士在提升企業商業價值和財務價值時特別關注的一個重要問題，那么:  

1.資本運作都具有哪些特征呢？

2.股份有限公司和有限責任公司在增資或減資及股份的回購劃轉減持和轉讓方面有啥不同？都有哪些稅收籌劃要點？應如何應對其中蘊含的稅收風險呢？

3.股權轉讓籌劃哪些方式最受歡迎？

4.公司重組和清算過程中如何做好稅收籌劃？怎樣做好稅收風控工作？

5.如何理解并購中的對賭協議的本質？對賭協議稅收處理中為何5企業的做法往往蘊藏著巨大稅收風險企業卻不知道？企業做法被稅收稽查局推翻的案例比比皆是。有國家統一的企業間并購對賭協議的稅收處理文件或政策嗎？

6.何為VIE架構？它是用來達到什么目的的？為何說VIE架構拆除中的稅收風險不可小視？弄不好還不如當初不要走出去搭建架構呢？股市里前幾年那個暴風科技不也是在境外拆除了VIE架構才回歸A股的嗎？為何有人說VIE架構搭建容易拆除難？個中理由何在？

7. 跨國并購中稅收籌劃是必須掌控的一個關鍵問題。否則成本太高還不如不要買買買。可是你知道王思聰他爹的萬達集團在收購美國AMC院線資產過程中稅務總監是如何做稅收籌劃的嗎？

8.企業若先上新三板再轉板或者直接IPO會遇到哪些稅收政策風險？？

       國家稅務總局反避稅講師團核心成員鮑老師的最新課程----“資本運作與稅收籌劃”課程給您滿意解答和建議。

課程大綱：

一、資本運作的含義和特征

　　1、資本運作的含義

　　2、資本運作的特征

　　(1)流動性

　　(2)增值性

　　(3)不確定性

        課堂討論：您認為資本運作的難點在哪里？解決這些難點問題有何對策？

　　3、資本運作中涉及的主要稅種

二、重組與清算中的稅收籌劃與風控

　　1、資產重組中的稅收籌劃與風控

　　2、資產清算中的稅收籌劃與風控

　　3、案例解析

三、出資形式：貨幣出資與非貨幣出資

　　1、節稅效益比較

　　(1)減少利息稅

       (2)產生折舊和攤銷的“杠桿”效應

　　(3)獲得價格效應

　　2、審查重點

　　(1)真實性審查

　　(2)價格審查

       案例分析

　　課堂討論：您公司在做資本運作時在出資形式選擇上如何處理的？真實性審查和價格審查哪個更看

                         重？還是兩者兼顧？

四、減資、回購、劃轉、減持的稅收風控

　　1、減資的稅收籌劃與風控

　　2、回購的稅收籌劃與風控

　　(1)有限責任公司回購股權

　　(2)股份有限公司回購股權

　　3、資產或股權劃轉的稅收籌劃與風控

　　(1)享受遞延納稅的四種資產(股權)劃轉

　　(2)稅收處理及風控

a、所得稅

　　b、增值稅

　　c、土地增值稅

　　d、契稅

　　4、股份減持的稅收籌劃與風控

　　(1)政策依據

　　(2)限售股減持的稅收政策規定

　　(3)限售股減持的稅收籌劃

　　(4)限售股減持的稅收風控

     案例分析

     課堂討論：你公司近年來有沒有股份回購或減持的行為？其中的稅務風險和稅務籌劃時如何進行的？

                      公司限售股減持情況如何？

五、增資與撤資的稅收籌劃及稅務處理

　　1、增資、撤資的稅收籌劃

　　2、增資的所得稅處理

　　(1)企業所得稅處理

　　(2)個人所得稅處理

       案例分析  

　　3、撤資的所得稅處理

     課堂討論：你公司的增資與撤資是如何做稅務處理的？

六、對賭協議中的稅務處理與風控

　　1、如何理解對賭協議?

　　2、對賭協議的法律效力

　　(1)對賭協議被證監會認可

　　(2)對賭協議被中國司法接納

　　3、對賭協議的稅務處理

　(1)捐贈說

　　(2)違約金說

　　(3)保證合同說

　　(4)合同價款調整說

　　(5)衍生工具說

     案例分析

     課堂討論：請談談你對公司并購重組中對賭協議的性質的看法。為何一些企業在執行對賭協議中所作

                       的稅務處理不被稅務機關認可？風險何在？

七、私募股權融資中的稅收籌劃與風控

　　1、私募股權的界定

　　2、私募股權融資的優勢

　　3、私募股權融資的稅收籌劃及風險

　　(1)股權轉讓及其稅收處理

　　(2)增資擴股

　　(3)股權融資的稅收籌劃

     案例分析

     課堂討論：私募股權融資稅務籌劃最大難點在哪里？如何規避其中風險？

八、VIE架構的稅收風控

　　1、何為VIE架構?

　　2、VIE架構的控制原理

　　3、VIE架構的稅收風險控制

　　(1)境外投資方轉讓WFOE股權的涉稅風險

　　(2)WFOE變為內資企業時的補稅風險

　　(3)WFOE資產轉讓中的相關稅務問題

　　(4)VIE內資公司股權調整中的相關涉稅問題

　　(5)VIE控制協議終止的稅務影響

　　(6)境外投資方利潤匯回的稅務問題

　　(7)員工股權激勵計劃延續中的稅務問題

　　(8)歷史遺留的稅務問題

     課堂討論：VIE架構的稅務籌劃風險主要體現在架構設計上還是架構的拆除上？

九、海外并購中的稅收風控與籌劃

　　1、海外并購的基本流程

　　2、海外并購中的稅務風險控制

　　(1)盡職調查

　　(2)投資結構

　　(3)融資結構

　　(4)并購協議

　　(5)日常納稅合規性的風險

　　(6)企業集團內部關聯交易的風險

　　3、海外并購的稅收籌劃要點

　　4、中國企業并購美國公司經典案例解析

　　(1)并購模式

　　(2)并購模式的稅務后果

　　(3)經典案例

       課堂討論：海外并購中設立的SPV發揮什么作用？SPV架構對并購有何影響？

                        您公司近年來有海外并購業務嗎？并購稅務風控做的如何？

十、新三板與IPO上市架構的稅務籌劃

        課堂討論：新三板和IPO上市架構的稅務籌劃和風控要點什么？您公司未來有打算上新三板或IPO 計

                         劃嗎？其中的稅務風控如何處理？

    學員分組討論及互動交流

    老師點評及課程總結